*ST汇科:关于公司控制权变更事项进展暨风险提示的公告

证券代码：300561 证券简称：*ST 汇科 公告编号：2025-045
珠海汇金科技股份有限公司
关于公司控制权变更事项进展暨风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人陈喆女士及其一致行动人珠海瑞信投资管理有限公司（以下简称“瑞信投资”）、股东马铮先生已向淄博高新国有资本投资有限公司（以下简称“淄博国投”）送达《<股份转让协议>的解除函》（以下简称《解除函》），提出解除双方签署的《关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）及相关文件。淄博国投回函表示解除函并不产生解除《股份转让协议》等协议的效力，后续根据国资监管部门出具的批复内容确定合同是履行还是解除。陈喆女士、马铮先生、瑞信投资已告知公司，除非人民法院或者仲裁机构确认其解除行为无效，否则其将坚持《解除函》的立场。鉴于上述情况，公司本次控制权变更相关事项可能终止，敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、主要业务未发生变化。
一、本次控制权变更相关事项基本情况概述
公司于 2023 年 2 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署股份转让协议、保证金协议、表决权放弃承诺函、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更及股票复牌的提示性公告》（公告编号：2023-006）《详式权益变动报告书》等公告，淄博国投拟分两次受让陈喆女士、马铮先生、瑞信投资合计持有的公司 65,621,595股普通股股份，占当时本公司总股本的 20%，同时，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起至淄博国投认购的公司向特定对象发行股份登记
至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止的期间内，陈喆女士、马铮先生不可撤销的放弃其持有的剩余公司全部股份对应的表决权。自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博国投。此外，淄博国投拟认购公司向特定对象发行的 46,337,646 股普通股股票。
2023 年 2 月 23 日，淄博国投收到淄博高新技术产业开发区财政金融局出
具的《关于同意收购珠海汇金科技股份有限公司控制权的批复》，同意淄博国投上报的收购公司控制权方案，同意淄博国投分两次受让公司 20%的股份，合计65,621,595 股股份；同意淄博国投认购公司定向发行的股份 46,337,646 股，巩
固淄博国投对公司的控制权。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 23 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控制权变更及向特定对象发行股票相关事项获得淄博高新技术产业开发区财政金融局批复的公告》（公告编号：2023-020）。
2023 年 5 月 28 日，陈喆女士、马铮先生、瑞信投资与淄博国投签署了《关
于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议一》（以下简称《补充协议》），基于平等协商，就股份转让协议中第一次股份转让的具体安排进行调
整，并对相关条款进行了补充。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 30 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、其他股东签署<股份转让协议之补充协议一>暨控制权变更事项的进展公告》（公告编号：2023-045）。
2023 年 6 月 14 日，淄博国投已按照《补充协议》约定完成了第一次股份转
让第一笔转让价款第二期的支付。
2023 年 6 月 16 日，公司协助交易双方提交了股份协议转让业务申请，并于
2023 年 6 月 19 日收到上述业务申请补正材料的反馈意见。根据《上市公司国有
股权监督管理办法》第六条规定：“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责”，本次股权变动尚需提供有权审批的国有资产监督管理部门出具的批准文件。

淄博国投尚未取得有权审批的国有资产监督管理部门的批准文件，未明确关于取得有权审批的国有资产监督管理部门出具的批准文件的办理时限，是否能取得有权审批的国有资产监督管理部门出具的批准文件尚存在不确定性。
公司分别于 2024 年 3 月 11 日、2024 年 4 月 1 日、2024 年 5 月 6 日、2024
年 6 月 3 日、2024 年 7 月 2 日、2024 年 8 月 1 日、2024 年 9 月 2 日、2024 年
10 月 8 日、2024 年 11 月 1 日、2024 年 12 月 2 日、2025 年 1 月 2 日、2025 年
2 月 5 日、2025 年 3 月 3 日、2025 年 4 月 1 日、2025 年 5 月 6 日、2025 年 6 月
3 日、2025 年 7 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司
控制权变更事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2024-003、2024-004、2024-016、2024-036、2024-037、2024-039、2024-054、2024-058、2024-063、2024-068、2025-001、2025-003、2025-007、2025-018、2025-036、2025-040、2025-042）。
二、本次控制权变更相关事项进展情况
公司于 2025 年 7 月 24 日收到陈喆女士、马铮先生、瑞信投资的《告知函》
及《淄博高新国有资本投资有限公司关于“<股份转让协议>的解除函”的回函》（以下简称《解除函的回函》）。
（一）《告知函》主要内容如下：
鉴于淄博国投长期未提供有权审批的国有资产监督管理部门的批准文件，经陈喆女士、马铮先生、瑞信投资多次敦促办理后，仍未取得实质进展，陈喆女士、马铮先生、瑞信投资已向淄博国投送达《<股份转让协议>的解除函》（以下简称《解除函》），提出解除双方签署的《股份转让协议》及相关文件。淄博国投对《解除函》进行了回函。
根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力”之规定，如果淄博国投认为解除函不发生效力，则应该提起仲裁予以确认。
除非人民法院或者仲裁机构确认陈喆女士、马铮先生、瑞信投资解除行为无效，否则其将坚持《解除函》的立场。

（二）《解除函的回函》主要内容如下：
解除函并不产生解除《股份转让协议》等协议的效力。后续根据国资监管部门出具的批复内容确定合同是履行还是解除。若国资监管部门出具同意收购的批复，则《股份转让协议》生效，双方继续按照合同履行；若国资监管部门出具不同意收购的批复，则《股份转让协议》未生效，双方均同意解除《股份转让协议》等协议并办理解除后相关事宜。
三、本次控制权变更相关事项存在不确定性对公司的影响
截至本公告日，本次交易涉及的第一次股权变动尚未办理完成相关转让手续，公司控股股东、实际控制人、主要业务未发生变化，控制权变更及相关事项如果终止，不会对公司日常经营及财务状况造成重大不利影响。
四、风险提示
陈喆女士、马铮先生、瑞信投资已向淄博国投送达《解除函》，提出解除双方签署的《股份转让协议》及相关文件。淄博国投回函表示解除函并不产生解除《股份转让协议》等协议的效力，后续根据国资监管部门出具的批复内容确定合同是履行还是解除。陈喆女士、马铮先生、瑞信投资已告知公司，除非人民法院或者仲裁机构确认其解除行为无效，否则其将坚持《解除函》的立场。鉴于上述情况，公司本次控制权变更相关事项可能终止，敬请广大投资者注意投资风险。
《股份转让协议》有关的争议主体为本次交易的转让方与受让方，不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司后续将持续关注相关事项的进展，并根据有关规定及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。
五、备查文件
1、陈喆女士、马铮先生、瑞信投资出具的《告知函》；
2、陈喆女士、马铮先生、瑞信投资出具的《解除函》；
3、淄博国投出具的《解除函的回函》。

珠海汇金科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 7 月 25 日