一心堂:股东会议事规则

一心堂药业集团股份有限公司
股东会议事规则
2025 年 7 月 25 日

目录

第一章 总则......2
第二章 股东会的一般规定......2
第三章 股东会的召集......5
第四章 股东会的提案和通知......6
第五章 股东会的召开......8
第六章 股东会的表决和决议......11
第七章 附则......16
一心堂药业集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则(2025 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“深圳证券交易所股票上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《一心堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、审计委员会成员、高级管理人员及出席或列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、深圳证券交易所上市规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 股东会由公司全体股东组成，依法行使法律、深圳证券交易所上市规则及《公司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。
第五条 合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法律及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、深圳证券交易所上市规则、《公司章程》和本规则关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第七条 公司董事会办公室负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第二章 股东会的一般规定
第八条 股东会应当在法律及《公司章程》规定的范围内行使职权。

第九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（7）修改《公司章程》，批准《公司章程》附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》；
（8）对公司聘用、解聘或者不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（9）审议公司如下对外担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、按照法律、规范性文件规定，须经股东会审议通过的其他对外担保。
（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（11）审议批准变更募集资金用途事项；
（12）审议批准股权激励计划；
（13）审议批准法律、规范性文件、《公司章程》及深圳证券交易所上市规则规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。除本《议事规则》另有规定外，股东会授权董事会决定上述股东会职权以外的其他
事项。
第十条 根据深圳证券交易所上市规则，公司发生的下列交易需经股东会审议通过：
（一）符合下列两项要求中任一项要求的一般交易（含投资、收购项目）
1、公司发生的一般交易（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
2、包含该交易在内的一年内购买、出售重大资产的合计金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。
（二）符合下列两项要求中任一项要求的关联交易：
1、公司发生的关联交易（公司提供的担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的。
2、包含该关联交易在内的一年内购买、出售重大资产的合计金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。
上述各项交易，应由董事会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估后，将该交易提交股东会审议。
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。每一年度召开的股东会，除年度股东会以外均为临时股东会。临时股东会应当按召开的年度顺次排序。
第十二条 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形
时，临时股东会应当在两个月内召开。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律或《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 公司召开股东会，应当聘请中国注册执业律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、《公司章程》以及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司认为需要出具法律意见的其他有关问题。
第三章 股东会的召集
第十五条 董事会应当在本规则第十二条和第十三条规定的期限内按时召开股东会。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）云南监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事向董事会提议召开临时股东会时应当以书面形式向董事会提出。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，审计委员会向董事会提议召开临时股东会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，股东向董事会提议召开临时股东会时应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会云南监管局和深圳证券交易所备案，并参照本规则规定的股东会召集程序发出股东会通知。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东发出股东会通知及发布股东会决议公告时，应当向公司所在地中国证监会云南监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第二十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会的相关通知或公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十一条 审计委员会或股东自行召集股东会的，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提