金百泽:关联交易管理制度(2025年7月)

深圳市金百泽电子科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 7 月）
第一章 总则
第一条 为了规范深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第二章 关联人和关联关系的界定
第四条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人：
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述主体直接或者间接控制的除本公司及子公司以外的法人或其他组织；
3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任法定代表人、董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第 1 项至第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 公司应确定公司关联方的名单并向深圳证券交易所报备，确保关联方名单真实、准确、完整。关联方及其信息发生变化的，公司应当在二个交易日内进行更新。
公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第三章 关联交易范围
第九条 关联交易包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）研究与开发项目的转移；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所认定其他属于关联交易的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（二）公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；

（三）关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（四）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会、董事会上应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十二条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 关联交易的程序、决策权限及披露
第十三条 关联交易决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的交易（提供担保、提供财
务资助除外）、公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万元且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露，并由股东会作出决议。
（三）未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理审批；总经理与其决策权限内的关联交易有利害关系，应提交董事会审批。
第十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应
当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
第十六条 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司在连续 12 个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十七条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则应当提交董事会、股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交董事会、股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
已经按照本章规定履行相关审批和披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题。
第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司股东会、董事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得参与表决。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表
决总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十二条 本制度所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权。
第二十四条 本制度所述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而