中大力德:对外担保制度

宁波中大力德智能传动股份有限公司
对外担保制度
第一章 总则
第一条 为规范公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，
根据《公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定及《宁波中大力德智能传动股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司及控股子公司以第三人的身份为债
务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对下属控股公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
财务部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。
第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属控股公司不得对外
提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第二章 被担保企业的资格
第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，经董事会或股东会依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的权
限审批通过后，可以提供担保。
第六条 公司在决定担保前，公司有关部门认真调查被担保人的经营情况、
财务状况和资信情况，对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，形成有关担保事项的报告，提交公司总经理审核，并按本制度规定履行相应的审议批准程序。
第七条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司
不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和国家产业政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不能提供担保的其他情形。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第八条 未经公司董事会或股东会审议批准，公司及子公司不得对外提供担
保，子公司之间不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公司分支机构不得对外担保。
第九条 提交股东会审议的对外担保，应当经出席股东会的股东所持表决权
的半数以上表决通过。
股东会审议本制度第十条第（二）项对外担保应当取得出席股东会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。
股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与这项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条 下列对外担保须经股东会审批：
（一）公司及其下属控股公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
第十一条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当至少提
前 30 个工作日向财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部门认为必需提交的其他资料。
第十三条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。

第十四条 董事会办公室在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应
当进行合规性复核。
第十五条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章
程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十七条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两
项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得全体董事的 1/2 以上同意和经出席董事会的董事 2/3 以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东会表决，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第十八条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害
关系的董事或股东应回避表决。
第十九条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的
讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控
制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中
华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十二条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司下
属控股公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十三条 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文
件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十四条 财务部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况
进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第二十五条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十七条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章 相关责任
第二十八条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规
范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十九条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员
未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失
时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十一条 本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东会审议
批准，自股东会批准后方可生效。
第三十二条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。
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2025年7月