帝科股份:关于现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易的进展公告

证券代码：300842 证券简称：帝科股份 公告编号：2025-039
无锡帝科电子材料股份有限公司
关于现金收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”（“（ 上市公司”或“帝科股份”）拟以人民币现金 69,600.00 万元收购浙江索特材料科技有限公司 以下简称“浙江索特”“标的公司”或“目标公司”）60%的股权（ 以下简称“（ 本次交易”）。本次交易完成后，浙江索特将成为公司的控股子公司，公司将通过浙江索特控制原杜邦集团旗下 Solamet光伏银浆业务。
2、基于保护上市公司和中小投资者的利益考虑，公司控股股东、实际控制人之一史卫利先生自愿对浙江索特做出业绩补偿承诺，公司与史卫利先生签署《无锡帝科电子材料股份有限公司与史卫利之业绩承诺及补偿协议》 以下简称“业绩承诺及补偿协议”），上述承诺导致本次交易构成关联交易。为了更有利于保护上市公司及中小股东的利益，公司与控股股东、实际控制人之一史卫利先生再次沟通与协商，公司与史卫利先生签署《（ 无锡帝科电子材料股份有限公司与史卫利之业绩承诺及补偿协议之补充协议》（ 以下简称“（ 业绩承诺及补偿协议之补充协议”），对业绩承诺补偿计算周期、支付时长和资产减值补偿等事项进行了重新约定。
3、鉴于本次交易涉及的浙江索特原财务数据审计基准日为 2024 年 12 月 31
日，为保证在股东大会审议时，本次交易标的公司经审计财务数据处于有效期内，
对标的公司进行了加期审计，加期后审计基准日为 2025 年 5 月 31 日。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
5、本次交易存在交易实施风险、标的资产评估风险、业绩承诺无法实现的风险、标的公司业务整合风险、本次交易形成的商誉减值风险等。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、 关联交易概述
公司于 2025 年 5 月 23 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十
二次会议，审议通过《（ 关于现金收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 69,600.00 万元收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权。本次交易完成后，浙江索特将成为公司的控股子公司，公司将通过浙江索特控制原杜邦集团旗下 Solamet光伏银浆业务。基于保护上市公司和中小投资者的利益考虑，公司控股股东、实际控制人之一史卫利先生自愿对浙江索特做出业绩补偿承诺，公司与史卫利先生签署业绩承诺及补偿协议，上述承诺导致
本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 23 日披露的《（ 无锡帝
科电子材料股份有限公司关于现金收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权暨关联交易的公告》 公告编号：2025-031）。
2025 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《（ 关于签署现金收购股权相关补充协议暨关联交易的议案》及《（ 关于批准本次交易加期审计报告的议案》，关联董事史卫利已回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 关联交易进展情况
一）签署补充协议情况
为更好地保护上市公司和中小投资者的利益，经友好协商，2025 年 7 月 25
日，上市公司与史卫利先生签署《（ 无锡帝科电子材料股份有限公司与史卫利之业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对业绩承诺补偿计算周期、支付时长和资产减值补偿等事项进行了重新约定，其主要内容如下：
甲方：无锡帝科电子材料股份有限公司

乙方：史卫利
业绩承诺及补偿协议之补充协议中,甲方又称为“上市公司”；乙方又称为
“业绩承诺方”；甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”）
第一条 定义
1.1 除非本补充协议另有约定,下述词汇应系指及解释为具有下述含义:
业绩承诺期间:指 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。
净利润:指目标公司合并口径下归属于母公司股东的净利润。
第二条 承诺净利润数
2.1 业绩承诺方承诺,目标公司于 2025 年度、2026 年度及 2027 年度实现的经
审计的净利润数分别不低于人民币 6,810 万元、人民币 9,080 万元、人民币 12,810
万元(以下简称“承诺净利润”)，累计承诺净利润数不低于 28,700 万元。
2.2 若业绩承诺期间内,目标公司及其子公司因实施股权激励事项需要进行股份支付会计处理的,则目标公司实际净利润以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。
第三条 业绩差异及补偿
3.1 在本次交易实施完毕后,甲方应在业绩承诺期间的每个会计年度结束后,聘请符合《（ 证券法》规定的会计师事务所就目标公司在业绩承诺期间的每年度净利润实现情况出具专项审计报告,目标公司在业绩承诺期间实现的净利润以及与承诺净利润数的差额应根据前述专项审计报告确定。
为避免疑义,目标公司的财务报表编制应符合《（ 企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致;除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计,否则,业绩承诺期间内,未经履行相应程序,目标公司的会计政策、会计估计不得改变。
3.2 在业绩承诺期间内,如目标公司当年度期末实现的净利润数低于该年度承诺净利润数,则甲方应依据下述公式计算并确定乙方需补偿的金额:
当年度应补偿金额＝(截至当年度期末累计承诺净利润数－截至当年度期末累计实现净利润数)×本次交易中上市公司购买的目标公司股权比例(即 60%)—累计已补偿金额
各方同意，在计算的当年度应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
3.3 业绩承诺方以现金方式承担上述业绩补偿义务。
第四条 减值测试及补偿
4.1 业绩承诺期间届满时,上市公司应对标的股权进行减值测试,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试,并在业绩承诺期间最后一年的目标公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试专项审核报告。
标的股权减值额为标的股权在本次交易中的作价减去期末标的股权评估值并扣除业绩承诺期间内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。若标的股权期末减值额>已补偿金额,则业绩承诺方就标的股权期末减值额与已补偿金额的差额应对上市公司另行补偿。
4.2 就减值测试所计算的业绩补偿方须向上市公司实施的补偿,各方同意参照本补充协议第五条的约定实施。业绩承诺方因标的股权减值补偿与业绩承诺补偿合计补偿金额不超过本次交易的交易对价。
第五条 补偿的实施
5.1 各方同意,上市公司应在业绩承诺期间当年度专项审计报告出具后 10 个
工作日内以书面方式通知业绩承诺方其应补偿金额,业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
第六条 违约责任
6.1 本补充协议任何一方不履行或不完全履行本补充协议所约定的义务或在本补充协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏,即构成违约。
6.2 任何一方违约,守约方有权追究违约方的违约责任,包括但不限于要求违约方赔偿损失。
6.3 违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
第七条 协议的生效与终止
7.1 本补充协议经双方签字盖章后于文首载明之日起成立,自《（ 股权转让协议》生效之日起生效。

7.2 双方同意,本补充协议于下列情形之一发生时终止:
7.2.1 本次交易完成之前,经各方协商一致终止;
7.2.2 若本补充协议所依赖的法律、法规和规章发生变化,致使本补充协议的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令,而导致本补充协议任何一方无法履行其在本补充协议项下的主要义务,致使本补充协议的履行存在实质性障碍;
7.2.3 因政府主管部门、证券交易监管部门、司法机构对本补充协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本补充协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致本补充协议的重要原则条款无法得以履行而致使本补充协议的履行存在实质性障碍；
7.2.4 由于本补充协议一方严重违反本补充协议或适用法律的规定,致使本补充协议的履行存在实质性障碍,或继续履行已无法实现协议目的,在此情形下,其他任何一方有权单方以书面方式通知并经其他方确认终止本补充协议;
7.2.5 本次交易被国家市场监督管理总局的经营者集中审查禁止;
7.2.6《股权转让协议》终止。
7.3 双方一致同意:
7.3.1 如果本补充协议根据第 7.2 款的约定终止,双方应本着恢复原状的原则,
签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求(该要求不得被不合理地拒绝)签署一切文件或采取一切行动,协助其他方恢复至本补充协议签署日的状态;
7.3.2 如果本补充协议根据第 7.2 款的约定终止,不影响终止之前已经产生
的违约责任,违约方仍应当依据本补充协议的约定向守约方承担违约责任。
二）财务数据加期情况
鉴于本次交易之标的公司原定的经审计的财务数据基准日为 2024 年 12 月
31 日，根据《（ 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月，为确保股东大会审议期间财务数据处于有效期内，公司聘请北京兴华会计师事务所（ 特殊普通合伙）对标的
公司进行了加期审计，加期后的审计基准日 2025 年 5 月 31 日。
根据北京兴华会计师事务所（ 特殊普通合伙）出具的《（ 浙江索特材料科技有限公司审计报告》 [2025]京会兴审字第 00300133 号），交易标的最近两年一
单位：万元
项 目 2025年5月31日 2024年12月31日 2023年12月31日
资产总额 296,467.95 241,381.78 158,183.43
负债总额 229,812.78 179,101.80 53,205.83
净资产 66,655.17 62,279.98 104,977.60
项 目 2025年1-5月 2024年度 2023年度
营业收入 227,763.08 355,331.64 1