燕东微:中信建投证券股份有限公司关于北京燕东微电子股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司
关于北京燕东微电子股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二五年七月
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京 燕东微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕 1304 号），同意北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”“发行人” 或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人（主承销 商）”或“主承销商”）作为燕东微本次发行的保荐人（主承销商），根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承 销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管 理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规 定、燕东微董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议的规定，对公司本次 发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式。本次向特定对象发行股票由中 信建投证券代销，无承销团或分销商安排。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日，即
2024 年 12 月 31 日；本次发行股票的价格为 17.86 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日）A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
（四）发行数量
本次发行数量为 225,083,986 股，不超过发行前公司总股本的 30%，未超过
公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。
（五）发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”），北京电控已与发行人签订了《附条件生效的股份认购协议》，其以现金认购本次发行的股票。
（六）募集资金总额和发行费用
本次发行的募集资金总额为 4,019,999,989.96 元，未超过募集资金规模上限，扣除各项发行费用（不含增值税）14,922,641.50 元后，实际募集资金净额为4,005,077,348.46 元。
（七）限售期
本次向特定对象发行的股票自发行上市之日起 36 个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认 购方式、募集资金总额、发行费用、限售期及上市地点符合《证券法》《承销 管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要 求，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议和向上交所报备的 本次发行的发行方案。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部履行的相关程序
2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购
对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象 发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》等议案，
上述董事会决议公告日为 2024 年 12 月 31 日。
2025 年 1 月 17 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等议案，上述
股东大会决议公告日为 2025 年 1 月 20 日。
（二）监管部门注册程序
2025 年 5 月 29 日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于北京燕东微电
子股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对 象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 6 月 18 日，中国证监会出具《关于同意北京燕东微电子股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1304 号），同意发行 人向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的 申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，主承销商认为，本次发行已履行了必要的内外部审批程序，已获 得必要的批准和授权，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，经上交所审 核通过并获得中国证监会的同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规 及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）发行价格、发行数量及最终获配情况
2024 年 12 月 30 日，发行人与北京电控签署了《附条件生效的股份认购协
议》，对本次发行的认购价格、认购方式和认购数额、登记和限售期、认购价款 的支付及标的股份支付、双方的义务与责任等事项进行了详细约定。
本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 北京电控 225,083,986 4,019,999,989.96 36
经核查，主承销商认为：本次发行的定价及配售过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发 行人董事会、股东大会相关决议及向上交所报备的发行方案。
（二）缴款及验资
2025 年 7 月 16 日，发行人和主承销商向北京电控送达了《北京燕东微电子
股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》；截至 2025 年 7 月 17 日，北京
电控已将认购资金足额汇入主承销商指定的收款银行账户。本次发行认购款项全 部以现金支付。北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（德皓验字[2025]00000035 号），确认本次发行的认购资金到位。

2025 年 7 月 18 日，中信建投证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后
划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德皓验字[2025]00000034 号），发行人
向特定对象发行 225,083,986 股共筹得人民币 4,019,999,989.96 元，均以人民币现
金形式投入，扣除相关发行费用 14,922,641.50 元（不含税），实际募集资金净 额为人民币 4,005,077,348.46 元，其中：新增注册资本为人民币 225,083,986.00 元，余额人民币 3,779,993,362.46 元转入资本公积。
经核查，主承销商认为：本次发行的缴款及验资过程合法、合规，符合《注 册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有 关规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议及向上交所报备的发行方案。
（三）私募基金备案情况
北京电控以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
经核查，主承销商认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相 关私募备案程序。
（四）获配对象的出资来源情况
北京电控已出具《认购对象关于资金来源的说明》：
“本公司的认购资金来源为自有资金；不存在对外募集、代持、结构化安排 或者直接间接使用发行人及除本公司以外的其他关联方资金用于本次认购的情 形；不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、 补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本公司作为认购对象，承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”
综上所述，根据发行对象出具的说明，北京电控参与认购本次发行的资金 均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形， 认购资金来源合法合规。
（五）适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专 业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ 和专业投资者Ⅲ三类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5 个 等级。本次燕东微向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和 普通投资者 C3 及以上的投资者均可认购
主承销商已对北京电控履行投资者适当性管理，北京电控属于普通投资者 C4，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者 适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规 定。
（六）发行对象与发行人关联关系
本次发行的