保隆科技:上海磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施回购注销部分限制性股票的法律意见书

上海磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划
实施回购注销部分限制性股票的
法律意见书
磐明法字(2025)第 SHE2023054-7 号
二〇二五年七月

上海磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施回购注销部分限制性股
票的法律意见书
磐明法字(2025)第 SHE2023054-7 号
致：上海保隆汽车科技股份有限公司
上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“保隆科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《上海保隆汽车科技股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划》(即为经公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过的《上海保隆汽车科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》，以下简称《激励计划》)的有关规定，就公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)实施回购注销部分限制性股票事宜(以下简称“本次回购注销事宜”)出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次调整相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见
书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销事宜的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

正 文
一. 本次回购注销事宜的决策程序及信息披露
1.1 经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议提议，公司于 2025年 5月
28 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制
性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议
案》。根据上述董事会决议，因公司2024年度业绩未达到《激励计划》第二个
解除限售期公司层面业绩考核目标，公司决定回购注销52名激励对象持有的已
获授但未解锁的限制性股票共计 859,750 股，回购价格为限制性股票的授予价
格，即 28.20 元/股。
2025 年 5 月 28 日，公司召开第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销
部分股票期权的议案》。监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合
《管理办法》等有关法律法规和《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格
合法、有效；上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不
会影响本激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，同意对已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销并办理相关手续。
公司于 2025年 5月 29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《上海
保隆汽车科技股份有限公司第七届董事会第二十六次会议(通讯表决)决议公告》
《上海保隆汽车科技股份有限公司第七届监事会第二十五次会议(通讯表决)决
议公告》《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权
激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》等与本次回购
注销有关的信息披露文件。
1.2 公司于 2025年 5月 29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《上海
保隆汽车科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，
且根据公司确认，自债权人公告之日起的45日内，公司未接到相关债权人提前
清偿或提供担保的要求。

1.3 公司于 2025 年 6 月 17 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了与本次回
购注销限制性股票事宜相关的议案，包括《关于公司2023年限制性股票与股票
期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》及《关于
减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。
公司于 2025年 6月 18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布了《上海
保隆汽车科技股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》，公告公司股
东会已审议通过了与本次回购注销限制性股票事宜相关的议案。
1.4 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司实施本次回购注销
限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权，并履行了信息披露义务，符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二. 本次回购注销部分限制性股票的方案
2.1 本次回购注销部分限制性股票的原因
《激励计划》中关于 2024年度业绩考核的相关规定如下：
定比2022年的 定比2022年的
解除限售/行权期 对应考核年度 净利润增长率(A) 营业收入增长率(B)
目标值增长率(Am) 目标值增长率(Bm)
第二个解除限售/行 2024 100% 60%
权期
指标权重 50% 50%
业绩目标达成率(P)计算公式 P=A/Am*50%+B/Bm*50%
考核指标 考核指标值 公司层面解除限售比例(X)
P≥100% X=100%
业绩目标达成率(P) 80%≤P＜100% X=80%
P＜80% X=0

若当期公司业绩考核达标，则激励对象已获授的权益将按照本激励计划的规定
解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年度的
权益均不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回购价格为授予价格。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2024年度审计报告(大信审字
[2025]第 1-03060号)和 2022年度审计报告(大信审字[2023]第 1-02393号)，公司
2024 年度业绩未达到本激励计划第二个解除限售/行权期公司层面业绩考核目
标，因此公司将对本激励计划第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销。
2.2 本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格
根据公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司2023年限制性股
票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，
本次公司拟回购注销的限制性股票总计 859,750股，回购价格为 28.20元/股。
2.3 本次回购注销部分限制性股票的日期
根据公司的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司开立了回购股份专用账户(账户号码：B882701774)，并向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理上述已授予但尚未解除限售的限制性股
票共计 859,750 股的回购过户手续，本次 859,750 股限制性股票预计于 2025 年
7 月 25 日注销，后续公司将依法办理相关工商变更手续。
三. 结论
3.1 综上所述，本所律师认为，公司实施本次回购注销限制性股票事宜已经取得必
要的批准和授权，并履行了信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格、决策程序以
及信息披露，符合有关法律、法规、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
(本页以下无正文，为签署页)