安宁股份:中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以分期支付现金650,768.80 万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产 100%股权，并通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业 100%股权。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业
上市公司是攀枝花市的一家国内钒钛资源综合利用方面的专业化公众公司、国家高新技术企业，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿。经质矿产主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钒钛铁精矿和钛精矿。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），经质矿产所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
上市公司与本次交易的标的公司均主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，属于同行业。
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易上市公司拟收购经质矿产 100%股权，不涉及向上市公司收购人及其关联人购买资产。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能
源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
崔登辉 杨骏威 张伯华
中信建投证券股份有限公司
年 月 日