鼎信通讯:鼎信通讯章程(2025年7月修订)

青岛鼎信通讯股份有限公司
章 程
2025 年 7 月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第四章 股东和股东会 ...... 7
第五章 董事和董事会 ...... 24
第六章 高级管理人员 ...... 37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第八章 通知和公告 ...... 45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46
第十章 修改章程 ...... 50
第十一章 附则 ...... 51
第一章 总则
第一条 为维护青岛鼎信通讯股份有限公司（下称“公司”）股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是在青岛鼎信通讯有限公司的基础上，整体变更设立的股份有限公司。
公司在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为：91370200671775202M。
第三条 公司于2016年9月8日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,340万股，于2016年10月11日在上海证券交易所（下称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：青岛鼎信通讯股份有限公司
英文全称：Qingdao Topscomm Communication INC.
第五条 公司住所：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区。邮政编码：
266024。
第六条 公司注册资本为人民币65,219.0511万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书、董事会认定的重要子公司的总经理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，通过“一流的技术，一流的服务，一流的团队”打造“一流的品牌”，实现技术领先和持续稳定发展。
第十三条 经依法登记，公司经营范围：许可项目：职业中介活动；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：集成电路设计；集成电路制造（限分支机构经营）；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造集成电路制造（限分支机构经营）；集成电路芯片及产品销售；货物进出口；技术进出口；输配电及控制设备制造（限分支机构经营）；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造（限分支机构经营）；配电开关控制设备销售；企业管理咨询；工程和技术研究和试验发展；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；通信设备制造；通信设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；智能输配电及控制设备销售；信息安全设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；输变配电监测控制设备销售；机械设备研发；电容器及其配套设备销售；储能技术服务；电池销售；电
池零配件销售；新型膜材料销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电力设施器材销售；工业控制计算机及系统销售；节能管理服务；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；集中式快速充电站；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；环境监测专用仪器仪表销售；新兴能源技术研发；物联网技术研发；电机及其控制系统研发；软件开发；软件销售；物联网设备销售；智慧水务系统开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；数字技术服务；计量技术服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备等零售；计算机软硬件及辅助设备批发；安防设备销售；电气信号设备装置销售；模具销售；工业自动控制系统装置销售；电气设备修理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十八条 公司整体改制为股份公司时的发起人、各发起人的出资方式、认购股份数额、持股比例及出资时间如下表所示：

序号 股东 出资方式 认购股份数额（股） 持股比例 出资时间
1 曾繁忆 净资产 48,170,175 32.12% 2012.5.31
2 王建华 净资产 41,720,037 27.82% 2012.5.31
3 王天宇 净资产 12,351,327 8.23% 2012.5.31
4 范建华 净资产 5,901,189 3.94% 2012.5.31
5 王省军 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31
6 徐剑英 净资产 4,940,530 3.29% 2012.5.31
7 赵锋 净资产 4,666,056 3.11% 2012.5.31
8 葛军 净资产 3,979,872 2.65% 2012.5.31
9 陈萍 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31
10 高峰 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31
11 盛云 净资产 3,705,397 2.47% 2012.5.31
12 王艳玮 净资产 3,156,450 2.10% 2012.5.31
13 袁志双 净资产 2,333,034 1.56% 2012.5.31
14 佀保华 净资产 1,372,369 0.91% 2012.5.31
15 吴士军 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31
16 双春锋 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31
17 胡四祥 净资产 823,422 0.55% 2012.5.31
18 付刚 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31
19 林道良 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31
20 包春霞 净资产 548,947 0.37% 2012.5.31
21 林朝萍 净资产 411,711 0.27% 2012.5.31

22 王彦萍 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31
23 宋涟益 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31
24 严由辉 净资产 274,474 0.18% 2012.5.31
第十九条 公司股份总数为65,219.0511万股，每股面值人民币1元，全部为普通股，无其他种类股票。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司