鼎信通讯:鼎信通讯关于取消监事会、修订《公司章程》及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2025-038
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定部分公司治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年7月21日，青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》及《关于制定部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
公司监事会取消后，高峰先生、王倩女士和王磊先生不再担任公司监事。公司对高峰先生、王磊先生、王倩女士在任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献表示衷心感谢!
二、修订《公司章程》的情况
除取消监事会的修订外，本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”；删除部分条款中的“监事会”“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员
会”。其他非实质性修订，如因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐条列示。同时公司拟增设职工董事。除上述修订外，本次修订的其他主要内容如下：
修订前 修订后
第一条、为维护青岛鼎信通讯股份有 第一条、为维护青岛鼎信通讯股份有限限公司（下称“公司”或“本公司”） 公司（下称“公司”）股东、职工和债权股东和债权人的合法权益，规范公司 人的合法权益，规范公司的组织和行为，的组织和行为，根据《中华人民共和 根据《中华人民共和国公司法》（下称以国公司法》（下称“《公司法》”）、《中 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证华人民共和国证券法》和其他有关规 券法》（以下简称《证券法》）和其他有
定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第八条、董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第八条、总经理为公司的法定代表 法定代表人以公司名义从事的民事活
人。 动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称“其他高级管 第十一条 本章程所称高级管理人员是理人员”是指公司的副总经理、财务 指公司的总经理、副总经理、财务负责负责人、董事会秘书、董事会认定的 人、董事会秘书、董事会认定的重要子
重要子公司的总经理 公司的总经理。
第十五条、公司股份的发行，实行公 第十五条、公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每 公平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者 件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份，每股应当支付相 每股支付相同价额。
同价额
第十八条 删除股东的身份证号
第 十 九 条 、 公 司 股 份 总 数 为 第十九条、公司股份总数为 65,219.0511
65,219.0511 万股，每股面值人民币 万股，每股面值人民币 1 元，全部为普
1 元，全部为普通股。 通股，无其他种类股票。
第二十条、公司或公司的子公司（包 第二十条、公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 担保、借款等形式，为他人取得本公司者拟购买公司股份的人提供任何资 或者其母公司的股份提供财务资助，公
助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条、公司根据经营和发展的 第二十一条、公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东会东大会分别作出决议，可以采用下列 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）向现有股东配售股份； （五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）以公积金转增股本； 定的其他方式。
（六）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式
第二十六条、公司的股份可以依法转 第二十六条、公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条、发起人持有的本公司股 第二十八条、公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起 1 年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所上让。公司公开发行股份前已发行的股 市交易之日起 1 年内不得转让。法律、份，自公司股票在证券交易所上市交 行政法规或者国务院证券监督管理机构
易之日起 1 年内不得转让。 对公司的股东转让其所持有的本公司股
公司董事、监事、高级管理人员应当 份另有规定的，从其规定。
向公司申报所持有的本公司的股份 公司董事、高级管理人员应当向公司申及其变动情况，在任职期间每年转让 报所持有的本公司的股份（含优先股股的股份不得超过其所持有本公司股 份）及其变动情况，在就任时确定的任份总数的 25%；所持本公司股份自公 职期间每年转让的股份不得超过其所持司股票上市交易之日起 1 年内不得 有本公司同一类别股份总数的百分之二转让。前述人员离职后半年内，不得 十五；所持本公司股份自公司股票上市
转让其所持有的本公司股份 交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十二条（五）依法查阅本章程、 第三十二条（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 股东名册、股东会会议记录、董事会会会议记录、董事会会议决议、监事会 议决议、财务会计报告，符合规定的股
会议决议、财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十四条、公司股东大会、董事会 第三十四条、公司股东会、董事会决议决议内容违反法律、行政法规的，股 内容违反法律、行政法规的，股东有权
东有权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决表决方式违反法律、行政法规或者本 方式违反法律、行政法规或者本章程，章程，或者决议内容违反本章程的， 或者决议内容违反本章程的，股东有权股东有权自决议作出之日起 60 日 自决议作出之日起六十日内，请求人民
内，请求人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
人民法院宣告上述决议无效或撤销 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕决议后，如公司根据决议已办理变更 疵，对决议未产生实质影响的除外。登记的，公司应当向公司登记机关申 未被通知参加股东会会议的股东自知道
请撤销变更登记。 或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或