华信新材:对外投资管理制度

江苏华信新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏华信新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，
降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资包括但不限于股票、债券等证券类对外投资，出资
设立企业、收购、兼并等股权类对外投资，及其他法律法规允许的对外投资。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或者独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或者开发项目；
（三）向控股或者参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内外独立法人实体；
（六）经营资产出租、委托经营或者与他人共同经营；
（七）公司依法可以从事的其他投资。
第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。
第四条 对外投资的原则
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第五条 本制度适用于公司及子公司及其所属各职能部门。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议事
规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行董事会审议程序。
公司与合并报表范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除中国证监会或者《公司章程》另有规定外，可以免于按照上述规定履行相应程序。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提
交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可以免于前款规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到以上第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。
对外投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入都应视为本条所述交易涉及的总资产和与交易标的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。
除提供担保、委托理财等法律法规另有规定的事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适应本制度第七条、第八条规定。公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
在不违背相关法律、法规、深圳证券交易所的相关规定的情况下，董事会可将其权限范围内的非重要投资事项的决策授权给公司总经理行使，但授权应明确具体。
第九条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》以及公
司其他内部制度另有规定外，交易未达到上述需提交董事会审议标准的，总经理可以审查决定该事项。

第三章 对外投资的组织管理机构
第十条 公司股东会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资做出决策。
公司董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
公司董事会战略委员会下设投资评审小组，主要负责战略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行充分的可行性分析和论证，形成立项意见书，提出投资建议。
第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条 公司总经理对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后
建立项目库，提出投资建议。
公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十三条 公司短期投资决策程序：
（一）财务部门负责对短期投资建议进行预选投资机会和投资对象，投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划；
（二）财务部门负责定期编制资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十四条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等
及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上
人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日计入公司名下。

第十七条 财务部门负责定期与证券部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将
收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十八条 投资评审小组对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，经董事会
战略委员会初审批准后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东会。
第十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实
施。
第二十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或者协议，长期投资合同或
者协议须经公司法律顾问（或公司聘请的律师）审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十二条 财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或者协议规定
投入现金、实物或者无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或者专业中介机构进行可行性分析。
第二十四条 财务部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计
划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结，并及时将相关信息通知审计部，接收该部门对投资项目管理的检查监督。
第二十五条 财务部门负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方
情况、经营状况、存在问题和建议等及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十六条 公司审计委员会、财务部门、审计部门应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十七条 出现或者发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十八条 发生或者出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。处置
对外投资行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十一条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的
流失。
第六章 对外投资管理的人事管理
第三十二条 公司对