东吴证券:东吴证券股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：601555 证券简称：东吴证券
东吴证券股份有限公司
Soochow Securities Company Limited
（江苏省苏州工业园区星阳街 5 号）
2025年度向特定对象发行A股股票方案
的论证分析报告
二〇二五年七月

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“东吴证券”）于 2011 年 12
月 12 日在上海证券交易所主板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升抗风险能力和市场竞争能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《东吴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《东吴证券股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
近年来，我国经济在复杂外部环境中展现出强劲韧性，经济增速位居世界主要经济体前列，产业升级与科技创新驱动经济高质量发展态势显著，为资本市场服务实体经济提供坚实基础。党的二十届三中全会胜利召开，擘画以进一步全面深化改革推进中国式现代化的宏伟蓝图，中国正向第二个百年目标迈进，经济长期向好的基本趋势没有改变。
国家始终高度重视资本市场的健康发展，2025 年政府工作报告也深刻揭示了资本市场在推动经济转型升级中的重要作用，为证券行业服务国家战略提供了根本遵循。通过新一轮深化改革，资本市场直接融资功能持续强化，以投资者回报为导向的市场生态加速构建，资本市场长期健康发展的根基进一步夯实。中央金融工作会议明确提出“培育一流投资银行”、做好金融“五篇大文章”，证券公司需要将功能性放在首位，切实发挥好直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”、市场运行“稳定器”功能，以更高站位、更强能力服务实体经济，发挥资本市场资源配置作用，为企业提供全生命周期支持。
在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力依然是证券公司增强竞争优势的关键要素之一。为积极顺应证券行业发展趋势，把握资本市场发展的历史性机遇，公司拟通过本次向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行的必要性
1、有助于增强公司资本实力，进一步提升服务实体经济的能力
当前随着一揽子稳市场、强信心增量政策协同发力，投资和融资相协调的资本市场功能持续健全，投资者预期和市场信心明显改善，市场生态不断优化，交易活跃度显著提升。这些部署凸显了资本市场在构建新发展格局中的战略定位，推动资本市场迈入高质量发展新阶段。伴随稳增长政策渐次落地，中长期改革持续推进，中国资本市场正在向更加成熟、规范的方向发展，证券行业的发展空间也将进一步拓展。
证券公司以资本为纽带，全面服务实体经济高质量发展，主要包括：1、优化战略布局，完善业务发展模式，提供更加专业高效的服务，从而更好地满足投资者和市场参与者的多样化需求；2、有效发挥多层次资本市场“看门人”的作用，发掘、引导符合国家产业政策和板块定位的优质企业以最优路径登陆资本市场，做好直接融资“服务商”；3、通过不断完善金融产品、金融科技、合规风控体系等方面的建设，为投资者提供与其需求和风险承受能力更加匹配的产品和多元化资产配置，实现社会财富“管理者”功能，助力实现共同富裕；4、通过自有资金或募集资金等多种渠道进行投资，并引导投资者通过专业机构进行长期价值投资，充分发挥资本市场资源配置作用和价值发现功能，发挥市场运行“稳定器”的作用，更好支持实体经济发展。
因此，公司需要通过补充资本的方式，持续提升公司对实体经济的服务能力，服务国家重大战略和助推实体经济高质量发展。
2、有助于公司走好特色化发展之路，稳步提升盈利水平
在打造一流投行的政策支持下，证券行业整合趋势更加明显，头部券商优势更加突出。同时，监管层鼓励中小券商特色化发展，通过区域深耕、特色业务或
科技赋能，在细分领域精耕细作，形成差异化竞争优势，在激烈的行业竞争中开辟内生增长路径。证券公司需要依托自身资源禀赋与专业优势，通过业务创新、资本运作实现做优做强。
近日，中国人民银行等六部门联合印发《关于金融支持提振和扩大消费的指导意见》、中国证监会发布《关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》等多项指导政策；科创板和创业板跟投，科创板和北交所做市等业务领域的持续发展，都对证券公司的业务协同能力、风险定价能力、金融科技能力以及背后所依托的资本实力提出了更高的要求。
公司扎根于资源禀赋强大、经济活力突出的长三角地区，为了能够在竞争日趋激烈、机会瞬息万变的资本市场中有效把握发展机会，需要通过补充资本的方式，在巩固现有优势业务的基础上，不断强化自身的综合金融服务能力，进一步发展投资业务、做市业务、财务管理业务和子公司业务等，走好特色化发展之路，为股东和社会创造更大的价值。
3、有助于公司提高抵御风险的能力，强化稳健审慎的合规风控管理
当前，在全球经济充满不确定性、金融市场波动性上升的背景下，证券公司需要持续强化合规风控能力，进一步提升自身合规风控管理的前瞻性和有效性，筑牢风险防控屏障，确保行稳致远。2025 年 3 月，中国证券业协会制定发布了《证券公司全面风险管理规范（修订稿）》和《证券公司市场风险管理指引》。本次修订突出强监管、防风险、促高质量发展的主线要求，进一步提升规则的前瞻性引导与预防性规范功能，并针对性的构建了全面有效、动态适配、操作性强的市场风险管理规则体系，对完善证券行业全面风险管理自律规则体系，指导证券公司建立健全市场风险管理机制，提升全面风险管理水平具有重要意义，也提出了更高更严格的要求。
公司始终将防范风险视为稳健发展的生命线，持续推进“横到边、纵到底、全覆盖”的合规风控体系建设。通过补充资本金的方式，可以进一步增加公司的净资本，降低公司的流动性风险，提高抵御风险的能力，实现资本节约型稳健发展，持续满足风险控制监管指标的要求。同时，通过加大对合规风控的投入，强化稳健审慎的合规风控管理，进一步完善合规风控管理与业务发展统筹兼顾、动
态均衡，保障业务平稳有序开展，公司经营长治久安。
4、有助于公司巩固金融科技实力，实现数字化赋能价值跃迁
在我国数字经济不断做强做优的趋势下，证券行业数字化转型不断提速，发展金融科技已是证券公司实现高质量发展的必经之路。证券公司需要积极拥抱新一轮科技革命，加强科技能力建设，提升自主研发能力和数据治理能力，推动科技与业务深度融合，尤其是积极拓展AI等前沿技术在证券行业的应用，促进业务模式变革，提升运营效率和管理效能，全方位赋能员工，为客户创造更大价值。
公司长期深耕金融科技，积极探索自主可控、AI等前沿领域，聚焦金融安全，具备突出的自主研发能力。通过补充资本金的方式，进一步加大对金融科技的投入，深化业技融合战略，并与各创新金融科技载体积极合作，不断探索金融领域人工智能新场景，以技术为引擎深入推进数字化转型，促进业务模式变革，带动服务能力与业务效率的跃升。同时积极探索应用AI+合规风控智能化，打造数字化智能化合规风控平台，为业务的平稳发展提供更强有力的保驾护航。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过 35 名特定对象。除国发集团及苏州营财外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国发集团及苏州营财外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权公司经营管理层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格
优先的原则以市场竞价方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东国发集团及其一致行动人苏州营财在内不超过 35 名（含 35 名）特定对象。
本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象标准符合《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。
综上，本次发行对象选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司在该 20 个交易日
内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行 A 股股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，还需报上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规