风神股份:风神轮胎股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

风神轮胎股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议资料
二 O 二五年八月一日

会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《风神轮胎股份有限公司章程》《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次议案无关的问题。
4、公司召开按如下程序进行：首先由报告人向大会作各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

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2025 年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间：2025年8月1日，9:00-10:00
二、会议议程
1、听取议案
序号 议案
1 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
2 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
3 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
5 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
6 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承
诺的议案
8 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
9 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
10 关于《公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》的议案
11 关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案
12 关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
13 关于公司设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案
14 关于审议公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度审计报告的议案
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果，宣读法律意见书及会议决议
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2025年8月1日
目 录

议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案......4
议案二 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案......5
议案三 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案......9
议案四 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案......10
议案五 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案...... 11
议案六 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......12
议案七 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案
......13
议案八 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案......14
议案九 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案......15
议案十 关于《公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》的议案......16
议案十一 关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案......17
议案十二 关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案......18
议案十三 关于公司设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案......21
议案十四 关于审议公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度审计报告的议案......22
议案一
风神轮胎股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本项议案关联股东需回避表决。
请审议。
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2025 年 8 月 1 日
议案二
风神轮胎股份有限公司
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除橡胶公司以外的最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。其中，橡胶公司拟以不低于 20,000 万元（含本数）、不超过 30,000 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。橡胶公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以相同价格认购本次发行的 A 股股票。橡胶公司拟认购公司本次发行 A股股票的认购数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增股
本的数量，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
橡胶公司不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对向的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的 80%与甲方最近一个会计年度
经审计的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的 30%，即发行股票的数量不超过 218,835,261 股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，橡胶公司认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定