则成电子:子公司管理制度

证券代码：837821 证券简称：则成电子 公告编号：2025-086
深圳市则成电子股份有限公司子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 15 日召
开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定<深圳市则成电子股份有限公司子公司管理制度>的议案》，该议案经董事会审议通过之日起生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司
的管理控制，持续提高公司治理水平，更好地保障公司健康、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及《深圳市则成电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指公司纳入合并报表范围内的子公司。
第三条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应
比照执行本制度规定。
第四条 公司不实际控制的参股公司，根据公司与合作方签订的相关合作协
议以及参股公司《公司章程》等约定履行相关权利义务

第二章 子公司治理与运作
第五条 子公司应遵循其《公司章程》的规定，严格按照相关法律法规完善
自身的法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及三会制度，确保股东会（全资子公司可以不设股东会，下同）、董事会（或执行董事，下同）、监事会（监事或审计委员会，下同）能合法、高效运作和科学决策。
第六条 子公司参照执行公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投
资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、重大事项报告等各项管理规定。
第七条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事
规则等必须符合《公司法》及其公司章程等相关规定。
第八条 子公司召开股东会时，公司可授权委托指定人员（包括但不限于公
司委派的董事或经理人员）作为股东代表参加会议。公司全资子公司依法不设股东会的除外
公司通过子公司股东会行使股东权利，提名及选举非职工代表董事、非职工代表监事（如有）。
第九条 子公司做出董事会决议（执行董事决定，下同）、股东会决议（股东
决定，下同）后，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表应及时向公司报告。如子公司做出的董事会、股东会决议可能涉及本公司重大利益的，公司委派到子公司的董事或参会的股东代表应立即向本公司董事长或总经理报告。
第十条 子公司应加强自律性管理，自觉接受公司工作检查与监督，接受公
司董事会、经营管理人员提出的质询，并如实说明情况。公司向子公司委派的董事、监事和经理人员在其任职中违反法律法规、发生重大过失并因此给所在子公司或公司造成损失的，应当承担相应的法律责任。
第十一条 子公司的内部管理机构的设置由子公司董事会批准，并向公司报
备。子公司的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人员的调整和变动，应当向公司人力资源部门报备，重大调整和变动应当及时向公司董事会报备。
子公司应严格执行有关国家法律法规，并根据企业实际情况制定规范的人力资源管理制度。子公司应接受公司人力资源部门对其人力资源管理方面的指导和监督。
公司各职能部门根据相关内部控制制度规定和部门职责分工对子公司行使
管控、指导、服务、监督检查、考核等职能。
第十二条 子公司应当通过行使职权确保子公司运营管理以及制定的管理方
面的制度、规定、细则等不违背公司相关的制度、规定、指引等文件的要求。
第十三条 子公司的证照、三会运作资料等文档应当报公司备案。
第三章 经营管理与目标考核
第十四条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律法规和政策，
子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，制定自身经营管理目标，维护公司利益。
第十五条 子公司负责人应于每个会计年度内组织编制本企业的年度工作总
结及下一年度工作计划，并经子公司董事会或股东会审议批准后执行，同时报公司备案。
第十六条 子公司应及时向公司总经理汇报经营工作情况，并向公司相关管
理部门提交相关文件，作为对该子公司当年考核的重要依据，包括且不仅限于能真实反映其经营状况的报表和报告，以及需经公司批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、项目的数据或分析报告以及其他重大事项、特殊事项的相关情况。
第四章 财务、资金及担保管理
第十七条 子公司财务人员（子公司其他股东委派的财务人员除外）由公司
统一委派管理，子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。
第十八条 子公司应当按照公司编制会计报表和对外披露财务会计信息的要
求以及公司对报送内容和时间的要求，定期报送财务报表和提供会计资料。报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告等。
第十九条 子公司应按照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，
完成目标任务，特别要严格控制各项费用的支出。各项资金的支出严格按照子公司制定的付款审批制度执行，超出付款权限的上报公司并经公司规定的审批权限和程序批准后执行。
第二十条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资金往来，
避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司的财务负责人应当及时上报公司，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十一条 子公司因经营发展和资金统筹安排的需要实施融资时，应事先
对项目进行可行性论证，并且充分考虑对融资成本的承受能力和偿债能力，可行性报告经子公司审核后，上报公司并经内部控制制度规定的审批权限和程序批准后，由子公司财务部安排办理。
第二十二条 子公司应遵守其《公司章程》以及公司相关规定，未经公司同
意，不得对外提供财务资助。
第二十三条 未经公司审批同意和明确授权，任何子公司不得对外提供担保、
抵押、借款。
第五章 重大事项管理和信息披露
第二十四条 子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事项事先向公司报
告，并根据公司的相关规定履行审批程序
第二十五条 公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司应当建立相
应制度规范管理子公司对募集资金的存放和使用，或直接适用公司《募集资金管理制度》等规定。
第二十六条 子公司有关关联交易的事项应按公司《关联交易管理制度》或
子公司建立的相关制度执行。
第二十七条 子公司应当严格按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部
报告制度》规定履行信息披露义务、内部信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》的要求。
第二十八条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应及时
向公司董事会秘书提供信息披露所需要的资料。
第二十九条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当遵守公司
《内幕信息知情人登记管理制度》，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第六章 审计监督
第三十条 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作
外，还应接受公司因经营管理工作需要，对子公司进行的定期和不定期的财务检查、内控制度执行情况等内部或外聘审计
第三十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合，提供审计所需的所有资料，并对提供资料的真实、准确、完整性负责，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密或商业机密，按有关保密规定执行。
第三十二条 公司的《内部审计制度》适用于子公司内部审计。
第三十三条 经公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，子公司必须
认真执行。
第七章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
深圳市则成电子股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 17 日