福莱新材:福莱新材关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临 2025-098
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）中规定的第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就；《2021 年激励计划》首次授予部分中的 1 名激励对象及预留授予部分中的 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。
公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）中规定的公司子公司烟台富利新材料科技有限公司(以下简称“富利新材”）首次授予部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成，在富利新材任职的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售；《2023 年激励计划》首次授予部分中的 3 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格。
公司决定对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,808,506 股予以回购注销。
本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
1,808,506 1,808,506 2025 年 7 月 21 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2021 年 12 月 9 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会
根据相关授权负责实施限制性股票未解除限售的回购注销，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本、工商变更登记等事宜。具体内容详见公司于 2021年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材 2021 年第四次临时股东大会决议公告》。
2、2023 年 7 月 11 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司董事会根据相关授权负责对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等事宜。具体内
容详见公司于 2023 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定
信息披露媒体发布的《福莱新材 2023 年第二次临时股东大会决议公告》。
3、2025 年 3 月 27 日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 3 月29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》和《福莱新材关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
4、2025 年 4 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
议案》等议案。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体发布的《福莱新材 2024 年年度股东大会决议公告》。
5、2025 年 4 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指
定信息披露媒体发布的《福莱新材关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，至今公示期已满四十五天。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应
担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。
6、2025 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》和《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。根据《2021 年激励计划》和《2023 年激励计划》的有关规定及相关股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。具体内容详见公司
于 2025 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒
体发布的《福莱新材关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的公告》和《福莱新材关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量的公告》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、《2021 年激励计划》回购注销限制性股票的原因及依据
（1）第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就
根据公司《2021 年激励计划》的相关规定：
“本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核（净利润）
解除限售安排 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第三个解除限售期 2024 2.27 亿元 2.02 亿元
考核指标 完成度 公司层面解锁比例
A≥Am 100%
实际完成净利润 A An≤A＜Am A/Am
A＜An 0%
注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构出具的专项审计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”

根据公司 2024 年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后的上市公司扣非归母净利润为 0.87 亿元，未达到第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《2021 年激励计划》，公司对第三个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计 1,339,394 股进行回购注销。
（2）激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中第二条的规定：
“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；
（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于《2021 年激励计划》中首次授予部分中的 1 名激励对象已离职，预留
授予部分中的 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司对前述 3 名人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 21,112 股进行回购注销。
2、《2023 年激励计划》回购注销限制性股票的原因及依据
（1）公司子公司富利新材首次授予第二个解除限售期的业绩考核指标未达成
根据公司《2023 年激励计划》的相关规定：
“激励对象在公司子公司富利新材任职的，本次激励计划在 2023 年-2025 年
会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 2023 年营业收入不低于 5.19 亿元。
及预留授予的限制性股
票（若预留部分在公司 第二个解除限售期 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
2023 年第三季度报告披
露前授予） 第三个解除限售期 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。

预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 2024 年营业收入不低于 9.00 亿元。
（若预留部分在公司
2023 年第三季度报告披 第二个解除限售期 2025 年营业收入不低于 11.76 亿元。
露后授予）
注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。
若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据公司 2024 年度经审计的财务报告，富利新材 2024 年营业收入为 5.13
亿元，未达到首次授予部分第二个解除限售期公司子公司层面规定的业绩考核目标。根据《2023 年激励计划》的规定，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，公司对在富利新材任职的激励对象的首次授予部分第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计310,800股进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划》之“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：
“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于《2023 年激励计划》中首次授予部分中的 3 名激励对象因离职，不再
具备激励对象资格，公司对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计137,200 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 64 人，合计拟回购