茂硕电源:中泰证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见

关于茂硕电源科技股份有限公司向特定对象发行股票
限售股份解除限售并上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对茂硕电源向特定对象发行股票的限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]585号），核准公司非公开发行股票的申请。公司2022年度向特定对象济南产发融盛股权投资有限公司（已更名为济南产发科技集团有限公司，以下简称“产发科技”）、济南市能源投资有限责任公司（以下简称“能投公司”）发行人民币普通股A股82,298,312股，每股面值1元，发行价格5.55元/股，于2022年7月19日在深圳证券交易所上市，股份限售期为自前述新增股份上市之日起36个月。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由274,327,707股增加至356,626,019股。本次向特定对象发行股票完成至本公告披露日，公司总股本未发生变化，仍为356,626,019股，其中有限售条件的股份数量为95,937,621股，占公司总股本的26.90%，本次解除限售的股份数量为82,298,312股，占公司总股本的23.08%，具体情况如下：
序号 股东名称 发行股数（股） 上市日期 限售期
1 产发科技 54,865,541 2022年7月19日 36个月
2 能投公司 27,432,771 2022年7月19日 36个月
合计 82,298,312 - -
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺

1、产发科技、能投公司关于股份限售的承诺
产发科技、能投公司已在《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行A股股票上市公告书》中做出承诺，本次非公开发行股票完成后，产发科技、能投公司认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、产发集团、产发科技关于避免同业竞争的承诺
截至本《承诺函》签署之日，本公司及本公司控制的除茂硕电源及其控股子公司以外的企业均未生产、开发任何与茂硕电源及其控股子公司生产的产品构成或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与茂硕电源及其控股子公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与茂硕电源及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业。
自本《承诺函》签署之日起，本公司及本公司控制的除茂硕电源及其控股子公司以外的企业将不生产、开发任何与茂硕电源及其控股子公司生产的产品构成或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与茂硕电源及其控股子公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与茂硕电源及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业。
自本《承诺函》签署之日起，如本公司及本公司控制的除发行人及其控股子公司以外的企业进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的该等企业将不与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的该等企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入发行人或其控股子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
在本公司及本公司控制的除发行人及其控股子公司以外的企业与发行人及其控股子公司存在关联关系期间，本《承诺函》为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切损失，并承担相应的法律责任。
3、产发集团、产发科技关于规范与减少关联交易的承诺
本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少及避免与发行人及其子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；
作为茂硕电源控股股东/实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；
依照发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响发行人的独立性，保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务；
本公司将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与发行人及其子公司进行关联交易而给发行人及其子公司造成损失的，本公司愿意承担损失赔偿责任。本承诺函在本公司作为发行人的控股股东/实际控制人期间持续有效。
4、关于非公开发行股票摊薄即期回报措施的承诺
根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
（1）本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
（2）自本承诺出具日至茂硕电源本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
5、产发集团、产发科技关于保持上市公司独立性的承诺函
（1）保证上市公司的资产独立完整

本公司保证上市公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，上市公司的资产与本公司及本公司控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营。
保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证上市公司人员独立
保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系，且该等体系与本公司及本公司控制的公司/企业完全独立。
保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。
（3）保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度。
保证上市公司财务人员的独立性，财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业中双重任职和领取报酬。
保证上市公司独立开设银行账户，不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行账户。
保证上市公司依法独立纳税。
本公司及本公司控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证上市公司独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违规违法的方式干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司的业务独立
保证上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立运作并具有自主市场持续经营的能力。
保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

（5）保证上市公司的机构独立
保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开。
保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。
保证上市公司与本公司及本公司控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。”
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均如实履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2025年7月21日（星期一）。
2、本次解禁的限售股份总数为82,298,312股，占上市公司股份总数的23.08%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为2名，分别为产发科技和能投公司。
4、本次限售股上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份 本次解除限售数 本次解除限售数量占上市公 备
总数(股) 量(股) 司总股本的比例(%) 注
1 产发科技 54,865,541 54,865,541 15.38 -
2 能投公司 27,432,771 27,432,771 7.69 -
合计 82,298,312 82,298,312 23.08 -
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动减少 本次变动后
股份性质 数量 比例 额 数量 比例
（股） (%) （股） (%)
一、限售条件流通股/ 95,937,621 26.90 -82,298,312 13,639,309 3.82
非流通股
高管锁定股 13,639,309 3.82 0 13,639,309 3.82
首发后限售股 82,298,312 23.08 -82,298,312 0 0
二、无限售条件流通 260,688,398 73.10 82,298,312 342,986,710 96.18
股
总股本