风神股份:风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600469 证券简称：风神股份
风神轮胎股份有限公司
2025 年度
向特定对象发行 A 股股票
预 案
二〇二五年七月

发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

重大事项提示
1、本次发行相关事项已于2025年7月16日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
橡胶公司拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额不低于人民币20,000.00万元（含本数）且不超过人民币30,000.00万元（含本数），最终认购股数根据市场竞价结果确定。除橡胶公司以外的其他发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
橡胶公司为公司控股股东，橡胶公司拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易，公司将根据相关法律、法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%，即发行股票的数量不超过218,835,261股，最终发行数量将在本次发行经取得中国证监会同意注册后，在上述范围内，由董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，橡胶公司将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%与最近一个会计年度经审计的每股净资产的孰高值）作为认购价格参与本次认购。橡胶公司认购股票数量为认购款总金额除以认购
价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的发行数量上限将进行相应调整。
4、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产（即发行底价）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司本次发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
橡胶公司不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，橡胶公司将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 80%与最近一个会计年度经审计的每股净资产的孰高值）作为认购价格参与本次认购。
5、本次发行完成后，橡胶公司认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

6、本次发行拟募集资金总额不超过 110,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
1 高性能巨型工程子午胎扩能增效项目 146,369.08 110,000.00
合计 146,369.08 110,000.00
在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
截至本预案出具日，本次募投项目已对外支出15,252.76万元，主要用于设备购置、其他工程费和预备费，尚有较大的资金缺口。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、本次向特定对象发行的发行对象中，橡胶公司为公司控股股东，因此橡胶公司认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
除此之外，截至本预案公告日，本次发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
10、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）
的相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”部分的相关内容。
11、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

目 录

释 义......9
第一节 本次发行方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司关系......12
四、本次发行方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 16
第二节 发行对象的基本情况......18
一、基本信息......18
二、股权关系及控制关系......18
三、主营业务及最近三年的经营情况......18
四、最近一年简要财务状况......18
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁......19
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况业务......19
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
间的重大交易情况......20
八、认购资金来源......20
第三节 股份认购协议摘要......21
一、协议签订主体及签订时间......21
二、认购方式、认购价格及认购总金额......21
三、认购股份数量......22
四、认购资金的缴纳、验资及股票的交付......22
五、滚存未分配利润......23
六、限售期......23
七、协议生效、履行和变更......23

八、协议的终止......24
九、违约责任......24
十、争议的解决......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次募集资金的使用计划......25
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析......25
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响...... 28
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论......29
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响.. 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争变化情况......32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......32
五、本次发行对公司负债结构的影响......33
六、本次股票发行相关的风险说明......33
第六节 公司的利润分配政策及执行情况......36
一、公司章程规定的利润分配政策......36
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......38
三、未来三年（2025-2027 年）股