风神股份:风神轮胎股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2025-048
风神轮胎股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。特别提示：
1、风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案尚需经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
2、公司本次发行的发行对象包括公司控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，橡胶公司为公司控股股东，因此其认购公司本次发行股票构成关联交易。
3、公司于 2025 年 7 月 16 日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与公司本次发行相关议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东会上回避表决。
一、关联交易概述

2025 年 7 月 16 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了本次
发行事项的相关议案，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象，其中，控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额不低于人民币 20,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《风神轮胎股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
截至本公告日，橡胶公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事王建军、崔靖回避了表决。
2025 年 7 月 16 日，公司与橡胶公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，
协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。
此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过，并通过上海证券交易所审核及中国证监会同意注册等手续。
二、关联方基本情况
企业名称：中国化工橡胶有限公司
统一社会信用代码：91110000100008069M
注册资本：160,000 万元
法定代表人：王建军
成立日期：1988 年 5 月 31 日

公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区北四环西路 62 号
经营范围：化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国化工集团有限公司，实际控制人：国务院国资委
橡胶公司的主要财务数据如下：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为
12,301,575.56 万元，归母净资产为 702,653.50 万元；2024 年度营业收入为6,964,232.56 万元，归母净利润为 19,586.57 万元。
橡胶公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的及定价方式
本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
橡胶公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，橡胶公司将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与最近一个会计年度经审计的每股净资产的孰高值）继续参与认购。
四、关联交易协议的主要内容
2025 年 7 月 16 日，公司与橡胶公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：
甲方：风神轮胎股份有限公司
乙方：中国化工橡胶有限公司
（一）认购方式、认购价格及认购总金额
1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。
2、乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量），且不低于甲方最近一个会计年度经审计的每股净资产。
最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的 80%与甲方最近一个会计年度经审计的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。
3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、双方确认，本次发行认购金额不低于人民币 20,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），最终认购股数根据市场竞价结果确定。
（二）认购股份数量
1、甲方本次发行的 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
发行股票的数量不超过 218,835,261 股。最终发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），且不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。乙方以现金认购甲方本次发行的 A 股股票数量的计算公式为：乙方认购本次发行的股份数量=认购总金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。
具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
3、甲方本次发行的 A 股股票每股面值人民币 1 元。

（三）认购资金的缴纳、验资及股票的交付
1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第一条、第二条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构/主承销商发出的认购缴款通知（以下简称“缴款通知”）之日起 10 个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知中指定的银行账号（即保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户，缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。
3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。
（四）滚存未分配利润
在本次发行完成后，甲方发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（五）限售期
1、本次发行结束后，乙方认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。
（六）协议生效、履行和变更
1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行；
（2）中国中化控股有限责任公司批准本次发行方案；
（3）上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册；
（4）法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
2、如本协议第 6.1 条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。
3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（七）协议的终止
1、双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
（1）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
（2）双方协商一致同意终止本协议；
（3）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

（八）违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。
2、本协议第 6.1 条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。
（九）争议的解决
凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，双方同意将争议提交甲方住所地