中泰证券:关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

证券简称：中泰证券 证券代码：600918
中泰证券股份有限公司
ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD.
（济南市市中区经七路 86 号）
关于中泰证券股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（苏州工业园区星阳街 5号）
二〇二五年七月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 6 月 11 日出具的《关于中泰证券股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕174 号） （以下简称“审核问询函”）已收悉。中泰证券股份有限公司（以下简称“中 泰证券”“发行人”或“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐 机构”）、国浩律师（济南）事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询 函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
募集说明书的修订、补充披露 楷体（加粗）
本问询函回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

1.关于本次发行方案 ...... 3
2.关于业务和经营情况 ...... 29
3.关于行政处罚及未决诉讼 ...... 90
4.其他 ...... 104
1.关于本次发行方案
根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过 60 亿元，扣除发行费
用后将全部用于增加公司资本金，具体用于信息技术及合规风控投入，另类 投资业务，做市业务，购买国债、地方政府债、企业债等证券，财富管理业 务，偿还债务及补充其他营运资金等。2）本次认购对象包括控股股东枣矿集 团在内的不超过 35 名特定投资者，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的 36.09%，认购金额不超过 21.66 亿元。3）枣矿集团本次认购的股份锁定期为
60 个月，其他持股比例超过 5%（含本数）的特定发行对象锁定期为 36 个月，
持股比例低于 5%的特定发行对象锁定期为 6 个月。
请发行人说明：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、公 司战略布局、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况、与同 行业可比公司的对比情况等，说明本次再融资的主要考虑及必要性，是否有 利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果，是否符合《关于加强 上市证券公司监管的规定》的相关要求；（2）公司募投项目具体内容、各项 投资金额的测算依据，结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等， 分析本次融资规模的合理性；（3）控股股东枣矿集团相关股份锁定期限是否 符合上市公司收购等相关规则要求，本次设置差异化锁定安排的主要考虑及 合理性，除控股股东外，本次发行是否涉及公司其他关联方参与认购。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核 查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、公司战略布局、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况、与同行业可比公司的对比情况等，说明本次再融资的主要考虑及必要性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果，是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求
根据《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关规定：“证券公司首次
自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。”公司本次融资符合前述相关规定，具体如下：
（一）公司本次融资的融资规模和时机具有合理性，本次融资具有必要性
1、公司具有较强的股东回报能力
（1）重视投资者现金回报
公司牢固树立以投资者为本的理念，高度重视投资者现金分红回报，将现金分红政策写入章程，在兼顾自身实际经营情况和未来可持续发展的基础上，制定了《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》，建立了持续、稳定、科学的股东回报机制。公司自 2020 年 6 月上市以来连续实施现金分红，累计金额达 18.33 亿元。2024 年，公司积极响应上交所“提质增效重回报”的倡议，按照新“国九条”和中国证监会关于一年多次分红的指导精神，首次开展中期现金分红，增强投资者的获得感。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润的比例为 57.18%。
最近三年，公司现金分红情况如下：
分红年度 现金分红金额（万元） 分红年度合并报表中归属于上市公
司普通股股东的净利润（万元）
2024 年度 24,390.19 93,729.01
2023 年度 20,905.88 179,979.66
2022 年度 18,118.43 59,020.77
最近三年累计分红金额 63,414.50
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 110,909.81
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母 57.18%
公司所有者的净利润
注：公司 2024 年度现金分红（包括中期已分配的现金红利 6,968.63 万元（含税））总
额为 24,390.19 万元（含税）。
未来，公司将认真落实新“国九条”等系列政策的相关要求，树牢回报股东的自觉意识，加强股东回报规划研究，结合自身经营情况和长期发展规划等，不断增强现金分红的稳定性、持续性和可预见性。

（2）重视维护股东权益
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于
对公司未来发展的信心，公司分别于 2025年 4 月 29日、2025年 5月 27日召开
第三届董事会第十一次会议、2024 年度股东会，审议通过了《关于〈公司以集 中竞价交易方式回购股份方案〉的议案》，拟使用 3-5 亿元自有资金以集中竞 价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资本。本次回 购股份期限自股东会审议通过回购方案之日起 3 个月内，目前公司正在有序实
施本次回购股份方案，截至 2025 年 6 月 30日，累计回购金额 2.13 亿元。
2、公司具有较强的价值创造能力
报告期内，面对激烈的市场竞争和资本市场周期性变化，公司不断增强管 理水平、业务能力，提升综合竞争力，经营业绩实现稳步发展。
报告期内/报告期各期末，公司总资产、净资产、净资本、营业收入等指标 在 A股上市券商1中的排名情况如下表所示：
项目 总资产 净资产 净资本 营业收入
2025 年 1-3月/2025年 3月末 15 16 - 16
2024 年/2024 年末 15 15 16 16
2023 年/2023 年末 16 16 16 14
2022 年/2022 年末 15 16 15 17
报告期内，公司主要财务指标如下：
项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
/2025年1-3月 /2024年度 /2023年度 /2022年度
总资产（万元） 21,398,662.37 22,469,325.56 19,565,868.68 19,889,393.47
归属于母公司股东的净资产 4,290,070.21 4,272,164.86 3,993,025.45 3,819,366.16
（万元）
营业收入（万元） 254,486.22 1,089,143.30 1,276,189.53 932,453.34
归属于母公司股东的净利润 36,986.40 93,729.01 179,979.66 59,020.77
（万元）
加权平均净资产收益率 0.88 2.14 4.71 1.61
1上市券商已剔除主营业务不限于证券业务的上市券商（如东方财富、湘财股份等）；因国泰君安与海通证
券合并，可比上市券商数量 2022 年末、2023 年末、2024 年末和 2025 年 3 月末的数量分别为 43 家、43 家、
42家和 42家；2025年 3月末，部分可比上市券商未披露净资本数据。

项目 2025年3月31日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日
/2025年1-3月 /2024年度 /2023年度 /2022年度
（%）
基本每股收益（元） 0.05 0.11 0.24 0.08
营业利润率（%） 18.73 11.75 20.18 8.54
净利润率（%） 14.53 8.61 14.10 6.33
注：营业利润率＝营业利润/营业收入，净利润率＝归属于母公司股东的净利润/营业 收入。
报告期内，公司整体经营情况良好，其中 2023 年公司业绩大幅增长主要系
当期投资银行业务、资产