中泰证券:国浩律师(济南)事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书

国浩律师（济南）事务所
关于中泰证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书
济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20、25 层邮编：250014
19、20、25/F,BlockC,YinfengFortunePlaza,No.1Long'aoxiRoad,Jinan250014,China
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二〇二五年七月

目录

第一节 引言 ......4
第二节 正文 ......7
问题 1 本次发行方案...... 7
问题 3.1 行政处罚 ...... 8
问题 3.2 未决诉讼 ......15
问题 4.1 同业竞争 ......26
问题 4.2 本次发行有效期 ......33
第三节 签署页 ......35
国浩律师（济南）事务所
关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书
致：中泰证券股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“发行人”“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具了《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》。
鉴于上海证券交易所于 2025 年 6 月 11 日出具了上证上审（再融资）〔2025〕
174 号《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所律师对《问询函》中需要发行人律师核查并发表意见的事项进行了补充核查和验证，并出具了《国浩律师（济南）事务所关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。

第一节 引言
一、律师声明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及规范性文件，中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等法律法规的规定以及本补充法律意见书出具之日以前或报告期内已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上交所、中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）本所律师对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，按照有关业务规则采用了亲自前往政府部门调取和企业相关人员面谈、书面审查、实地调查、复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证；在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务；发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构成本所律师出具本补充法律意见书的基础性依据材料；对于本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者审计、资产评估及其他有关单位出具的文件作为制作本补充法律意见书的依据。
（六）本所律师不对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告等专业文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查验证和作出评价的适当资格；本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何境外法律或对境外法律问题发表法律意见。就发行人适用境外法律的事项，发行人聘请了境外律师提供专业意见，境外律师对发行人适用境外法律的事项展开法律尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律意见。发行人将境外法律意见提供给本所律师使用，同意本所律师在法律意见中引用境外法律意见的相关内容。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。
（八）本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告的补充，并构成该等法律文件不可分割的一部分。本所就该等法律文件所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
二、释义
在本补充法律意见书中，下列简称和术语具有以下特定含义，其他未列示的
名称、词语与法律意见书、律师工作报告具有相同含义：
《问询函》 指 《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函》
中期期货 指 上海中期期货股份有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《审核指引第 10 号》 指 《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩
股和股权变更》

第二节 正文
问题 1 本次发行方案
根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过 60 亿元，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，具体用于信息技术及合规风控投入，另类投资业务，做市业务，购买国债、地方政府债、企业债等证券，财富管理业务，偿还债务及补充其他营运资金等。2）本次认购对象包括控股股东枣矿集团在内的不超过 35名特定投资者，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的 36.09%，认购金额不超过 21.66 亿元。3）枣矿集团本次认购的股份锁定期为 60 个月，其他持股比例超过 5%（含本数）的特定发行对象锁定期为 36 个月，持股比例低于 5%的特定发行对象锁定期为 6 个月。
请发行人说明：（1）结合股东回报和价值创造能力、市场发展趋势、公司战略布局、本次募集资金具体投入内容及其在报告期内的经营情况、与同行业可比公司的对比情况等，说明本次再融资的主要考虑及必要性，是否有利于提升资本运用效率、充分发挥募集资金使用效果，是否符合《关于加强上市证券公司监管的规定》的相关要求；（2）公司募投项目具体内容、各项投资金额的测算依据，结合公司资产负债情况及现有货币资金的使用安排等，分析本次融资规模的合理性；（3）控股股东枣矿集团相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则要求，本次设置差异化锁定安排的主要考虑及合理性，除控股股东外，本次发行是否涉及公司其他关联方参与认购。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
就上述问题（3），本所律师回复意见如下：

一、枣矿集团认购本次发行的股份锁定期安排符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次新增认购的股份
枣矿集团作为公司的控股股东，其认购本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：
1.《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：„（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
2.《注册管理办法》）第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；„„”。
3.《审核指引第 10 号》第十四条规定：“（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权”。
枣矿集团已承诺认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让，符合《注册管理办法》《审核指引第 10 号》的规定。
截至预案公告日，公司控股股东枣矿集团直接持有公司 32.62%的股权，与其一致行动人新矿集团合计持有公司 36.09%的股权。枣矿集团按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例即 36.09%进行同比例认购。根据《收购管理办法》的相关规定，枣矿集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。枣矿集团承诺认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得
转让，且公司已于 2023 年 7 月 19 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会同意枣庄矿业（集团）有限责任公司免于发出要约的议案》，同意枣矿集团在认购公司本次向特定对象发行的股份而触发要约收购义务时免于发出要约，符合《收购管理办法》的规定。
（二）本次发行前原有的股份
根据《收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
控股股东枣矿集团及其一致行动人新矿集团分别出具股份锁定承诺，就其在本次发行前持有的中泰证券股份锁定期作出承诺如下：
“一、本次发行完成后，本公司在本次发行前持有的中泰证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。
二、自本次发行结束之日起至上述股份锁定期届满之日止，本公司所持有的上述中泰证