*ST宇顺:深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案)

证券代码：002289 证券简称：*ST 宇顺 上市地点：深圳证券交易所
深圳市宇顺电子股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
相关事项 交易对方
正嘉有限公司（Basic Venture Limited）
支付现金购买资产 凯星有限公司（Energy Sight Limited）
上海汇之顶管理咨询有限公司
独立财务顾问
二〇二五年七月

声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户等信息提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料
和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构提交所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因本公司就本次交易提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意深圳市宇顺电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的独立财务顾问报告的内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的
法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（三）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意本报告书及其摘要引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
（四）资产评估机构声明
本机构及签字人员同意深圳市宇顺电子股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构提供的专业报告的内容，本机构及签字人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录

声明 ...... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 10
一、一般术语...... 10
二、专业术语......11
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、本次交易对上市公司的影响...... 14
三、本次交易决策过程和审批情况...... 15
四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组的原则性意见.. 16
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组前首次公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
六、本次交易对中小投资者权益保护安排...... 17
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、标的公司业务经营相关风险...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景和目的...... 26
二、本次交易具体方案...... 27
三、本次交易的性质...... 28
四、本次交易对上市公司的影响...... 29
五、本次交易的决策程序及报批程序...... 30
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 30
第二节 上市公司基本情况 ...... 42
一、基本情况...... 42

三、最近三十六个月控制权变动情况...... 43
四、最近三年一期重大资产重组情况...... 43
五、最近三年一期主营业务发展情况...... 44
六、最近三年一期主要财务指标情况...... 44
七、合法合规情况...... 45
第三节 交易对方基本情况 ...... 46
一、交易对方基本情况...... 46
二、交易对方之间的关联关系情况、产权结构及控制关系...... 50
三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况...... 50
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况...... 50
五、交易对方及其主要管理人员近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 50
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 50
第四节 交易标的基本情况 ...... 51
一、基本信息...... 51
二、历史沿革...... 53
三、股权结构及产权控制关系...... 56
四、主要资产权属、主要负债以及对外担保情况...... 58
五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 63
六、主营业务发展情况...... 63
七、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理...... 78
八、其他需要说明的情况...... 80
第五节 交易标的资产评估情况...... 83
一、标的资产评估情况...... 83
二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析......111
三、独立董事对董事会有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性的议案投票情况......116
第六节 本次交易合同的主要内容......117

一、合同签订主体......117
二、拟购买的标的资产......117
三、交易对价额......119
四、交易对价支付安排......119
五、标的资产的交割准备及交割...... 122
六、与标的资产相关的人员及债权债务安排...... 123
七、过渡期内的损益归属及相关安排...... 125
八、协议生效条件...... 126
九、生效、终止和解除...... 127
十、违约责任...... 128
第七节 本次交易的合规性分析...... 130
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 130
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 133
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明...... 133
四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形...... 134
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的说明...... 134
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市
公司本次交易的情形...... 135
七、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 136
第八节 管理层讨论与分析 ...... 137
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 137
二、标的公司行业特点和经营情况的分析与讨论...... 143
三、标的公司财务状况及盈利能力分析...... 175
四、上市公司对标的资产的整合管控安排...... 189
五、本次交易对上市公司的影响...... 190
第九节 财务会计信息 ...... 192
一、标的公司模拟合