招商蛇口:招商局蛇口工业区控股股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

股票简称：招商蛇口 股票代码：001979.SZ
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
（住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场）
2025 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
发行人： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
牵头主承销商： 招商证券股份有限公司
联席主承销商： 中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中
信建投证券股份有限公司
受托管理人： 中信证券股份有限公司
本期债券发行金额： 不超过人民币 8 亿元（含）
增信措施情况： 本期债券无担保
信用评级结果： 主体评级 AAA，本期债券无评级
信用评级机构： 联合资信评估股份有限公司
牵头主承销商/簿记管理人
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111号
联席主承销商 联席主承销商/受托管理人 联席主承销商
住所：北京市朝阳区建国门外 住所：广东省深圳市福田区中 住所：北京市朝阳区安立路
大街 1号国贸大厦 2座 27层及 心三路 8号卓越时代广场（二 66号 4号楼
28层 期）北座
签署日期： 年 月 日

声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提
示及说明”等有关章节：
一、本次债券注册情况
招商局蛇口工业区控股股份有限公司已于 2025年 6月 12日获得中国证券监
督管理委员会“证监许可[2025] 1210 号”文注册公开发行面值不超过 129.30 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采取分期发行的方式。本期债券为第一期发行，发行规模不超过 8 亿元（含）。
二、发行人基本财务情况
截至 2024 年末，发行人股东权益为 2,867.45亿元人民币；合并口径的资产
负债率为 66.67%，母公司报表口径的资产负债率为 80.25%。发行人 2022-2024年度实现的年均可分配利润为 487,402.39万元（2022年度、2023年度及 2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 426,407.97 万元、631,942.05 万元和403,857.16 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
三、评级情况
本期债券无评级。
四、本期债券为无担保债券。发行人历史主体评级为 AAA，评级展望为稳
定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
五、购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对缓慢。发行人2022-2024年经营活动现金流净额分别为 2,217,399.01万元、3,143,098.49万元、3,196,358.95 万元。经营活动现金流净额波动较大，主要是因为公司土地、基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能力带来了一定的不确定性。

六、2024 年末以来，发行人为满足业务发展需要，为控股子公司、联合营
公司提供担保。截至 2025年 5月 30日，发行人为控股子公司提供担保的额度余额为 356.62 亿元，其中，发行人为资产负债率 70%以上的控股子公司提供担保
的额度余额为 293.71 亿元。截至 2025 年 5 月 30 日，发行人及控股子公司的对
外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为 389.57 亿元，占发行人最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 35.09%；发行人及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为 53 亿元，占发行人最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 4.77%；发行人及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。若未来市场环境变化导致被担保方及相互间的交易发生变化，将对发行人的生产经营产生不利影响。
七、招商蛇口拟通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权。本次交易完成后，南油集团将成为上市公司的全资下属公司，上市公司对于招商前海实业的直接及间接持股比例将由 83.10%增至 85.99%，上市公司对于招商前海实业的权益比例提升约 13.65%。招商蛇口拟通过发行股份的方式向深投控及招商局投资发展支付本次交易的全部对价。同时，招商蛇口拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金金额不超过85亿元。于2023年7 月 20 日，发行人因购买资产而新发行股份已成功上市，购买资产交易已完成。
于 2023 年 10 月 19 日，发行股份募集配套资金涉及的新增股份已成功上市，本
次向特定对象发行股份数量 719,729,043 股，发行规模 8,499,999,997.83 元。
八、房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015 年，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。近年
以来，在坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位下，一、二线城市以“回归居住属性”、“加强房地产市场分类调控”、“建立长效机制”为基调不断加大政策调控力度，同时环一线城市周边三四线城市亦陆续出台调控政策以抑制投机性需求。2020 年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。房地产市场总体表现强韧，销售、土地成交、开发投资等指标实
现 V 型反转。2020 年全国商品房销售额再创新高，达 17.36 万亿元，同比增加
8.7%。行业集中度持续提高，千亿房企继续扩容。2021 年，全国商品房销售额18.19 万亿元，同比增长 4.8%，商品房销售面积达 17.94 亿平方米，同比增长1.9%。随着行业竞争日趋激烈以及调控的常态化，行业利润率下滑已成大势，企业经营压力加剧。2022 年，全国商品房销售额约 13.33 万亿元，商品房销售
面积约 13.58 亿平方米，与历史峰值 2021年比较，分别下降 26.7%和 24.3%。
2023 年，全国商品房销售面积 111,735 万平方米，比上年下降 8.5%，其中住宅销售面积下降 8.2%；全国商品房销售额 116,622 亿元，下降 6.5%，其中住宅销售额下降 6.0%。2024 年，全国商品房销售面积 97,385 万平方米，比上年下降12.9%，其中住宅销售面积下降 14.1%；全国商品房销售额 96,750 亿元，下降17.1%，其中住宅销售额下降 17.6%。尽管发行人作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波动的影响。
九、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，国家已出台了一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需求进行调节。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。
十、开发业务收入是发行人营业收入的主要来源，2022年-2024年末，发行
人存货净额分别为 41,154,922.10 万元、41,670,213.55 万元及 36,918,332.43 万元，
占发行人总资产比重分别为46.43%、45.87%及42.91%。发行人存货规模较大，
且占资产总额的比例相对较高，主要是由于发行人的商业地产、住宅房地产项目较多。截至 2024 年末，发行人开发与运营项目主要分布于南京、上海、深圳、苏州、成都、重庆、佛山、厦门、温州等一线和二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力，可能影响发行人部分项目的销售节奏。
十一、开发业务以房地产销售业务为主，系公司收入贡献最大的业务板块，2024 年度公司开发业务收入占营业收入比重 87.38%。公司作为一家全国性的房地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构，城市布局相对集中于一、二线重要城市，具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司开发业务销售贡献主要来源于一、二线城市，其中华东区域和江南区域居于公司房地产销售的核心区域，存在一定的区域集中风险。