赛微微电:关联交易管理制度

广东赛微微电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、
公开、公正的原则，维护公司与全体股东（特别是中小投资者）的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《广东赛微微电子
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、
合理性和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关
联交易调节财务指标，损害上市公司利益；
（二） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的
签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三） 有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据
客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当
聘请独立财务顾问或专业评估师对交易标的进行审计或
评估；
（四） 关联人员回避原则。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司
关联人之间发生的可能导致资源或者义务的事项（不论是否收取价
款），主要包括：

（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 通过约定可能导致转移资源或义务的其他事项；
（十八） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质
重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大
于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向
与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四条 公司的关联人是指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事或高级管理人员；
（四） 与本项第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联
自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；

（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管
理人员或其他主要负责人；
（七） 由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自
然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独
立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
（九） 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内，具有本条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，
视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人
或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关
系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人
或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联人报备
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，
并由上海证券交易所备案。
第六条 公司审计委员会应当根据《上市规则》及上海证券交易所的相关规
定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真
实、准确、完整，并及时向董事会报告。
第七条 公司应及时通过上海证券交易所网站填报或更新上市公司关联人
名单及关联关系信息。
第八条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一） 控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；
（二） 被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细
查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。一旦认定构成关联
交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第四章 关联交易的定价
第十条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及
法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中
交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金
额重新履行相应的审批程序。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价
格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易
价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照第十二条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关
联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转
让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的
价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进
商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简
单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易
相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类
型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定
关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转
让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联
交易高度整