赛微微电:公司章程

广东赛微微电子股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集...... 17
第五节 股东会的提案与通知...... 18
第六节 股东会的召开...... 20
第七节 股东会的表决和决议...... 23
第五章 董事会......28
第一节 董事的一般规定...... 28
第二节 董事会...... 32
第三节 独立董事...... 39
第四节 董事会专门委员会...... 42
第六章 高级管理人员......44
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 47
第一节 财务会计制度...... 47
第二节 利润分配...... 48
第三节 内部审计...... 51
第四节 会计师事务所的聘任...... 52
第八章 通知和公告......52
第一节 通知...... 52
第二节 公告...... 53
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资...... 53
第二节 解散和清算...... 55
第十章 修改章程......57
第十一章 附 则......58
第一章 总 则
第一条 为维护广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作（2025 年 5 月修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）
及其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由东莞赛微微电子有限公司
（以下简称“赛微有限”）整体变更设立的股份有限公司；在东莞
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91441900696449139L。
第三条 公司于 2021 年 11 月 26 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板股票上市委员会审核通过，并于 2022 年 3 月 4 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众
发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2022 年 4 月 22 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广东赛微微电子股份有限公司
英文全称：Guangdong Cellwise Microelectronics Co.,Ltd
第五条 公司住所：广东省东莞市松山湖园区科技十路 2 号 56 栋，邮政编码：
523808。
第六条 公司注册资本为人民币 8,494.7740 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人（即
财务总监）、董事会秘书和董事会聘任且认定为高级管理人员的其
他人员。本章程及相关工作细则、制度中总经理、副总经理与经理、
副经理含义一致。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：建立和完善公司现代化企业制度，加强公司内部管
理和科技创新，依靠科技进步，开发高技术、高品质的产品和服务，
提高企业经济效益和社会效益，为全体股东获得合理的收益回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：设立研发机构，从事集成电路芯片
的研究和开发，并提供相关配套服务；从事集成电路芯片、电子产
品、电路板系统的批发及进出口业务（不含国营贸易管理商品、涉
及配额许可证管理、专项规定管理的商品按有关规定办理）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、
集中存管。
第二十条 公司由有限公司整体变更为股份有限公司，即以赛微有限截至 2020
年 10 月 31 日经审计确认的净资产折合为公司的股份总额 6,000 万
股。公司的发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时
间等如下：
序号 发起人名称/姓名 股份数量（万 持股比例 出资方式 出资时间
股） （%）
1 东莞市伟途投资管理合 1761.0600 29.3510 净资产折 公司整体变
伙企业（有限合伙） 股 更设立时
上海武岳峰集成电路股 净资产折 公司整体变
2 权投资合伙企业（有限合 977.8735 16.2979 股 更设立时
伙）
上海物联网二期创业投 净资产折 公司整体变
3 资基金合伙企业（有限合 579.0435 9.6507 股 更设立时
伙）
4 苏州邦盛赢新创业投资 567.4623 9.4577 净资产折 公司整体变
企业（有限合伙） 股 更设立时
5 珠海市聚核投资合伙企 479.9999 8.0000 净资产折 公司整体变
业（有限合伙） 股 更设立时

序号 发起人名称/姓名 股份数量（万 持股比例 出资方式 出资时间
股） （%）
北京武岳峰亦合高科技 净资产折 公司整体变
6 产业投资合伙企业（有限 334.8874 5.5815 股 更设立时
合伙）
7 东莞市微合投资管理合 264.2485 4.4041 净资产折 公司整体变
伙企业（有限合伙） 股 更设立时
8 上海岭观企业管理合伙 241.1190 4.0187 净资产折 公司整体变
企业（有限合伙） 股 更设立时
9 深圳市前海弘盛技术有 210.5813 3.5097 净资产折 整体变更设
限公司 股 立时
10 深圳市毕方一号投资中 205.2741 3.4212 净资产折 公司整体变
心（有限合伙） 股 更设立时
11 深圳微梦想控股有限公 183.4677 3.0578 净资产折 公司整体变
司 股 更设立时
12 葛伟国 110.4000 1.8400 净资产折 公司整体变
股 更设立时
13 钱进 73.0016 1.2167 净资产折 公司整体变