ST八菱:累积投票制实施细则(2025年修订)

南宁八菱科技股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）法人治
理结构，规范公司选举董事的行为，切实保障中小股东选举董事的权利，维护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《南宁八菱科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细则。
第二条 本细则适用于股东会选举或者变更 2 名及以上董事的议案。仅选举
一名董事的，以单项提案提出，不适用累积投票制。
第三条 本细则所指的累积投票制，是指股东会选举 2 名及以上董事时所采
用的一种投票方式。对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以其拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。
第四条 在股东会上拟选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制，并将
中小股东表决情况单独计票并披露。公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。
第五条 本细则所称“董事”指非职工代表董事，包括独立董事和非独立董
事。职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，无需提交股东会审议，不适用于本细则的相关规定。

第六条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合法律法规和《公司章程》
的规定。
第七条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，
即届中因缺额而补选的董事其任期为本届余任期限，不得跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出非职工代表董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，无需提交股东会审议。
第九条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提
供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料，并作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第十一条 董事候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；

（三）持有本公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
第十二条 独立董事的提名应当符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就被提名人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺，并在声明与承诺中承诺被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。被提名人应当就其是否符合法律法规有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见。
证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见，提交董事会审议。董事会审议通过后，以提案的方式提交股东会选举。
对于不符合任职资格的被提名人，董事会不得提交股东会选举，但应当在股
东会上进行解释说明。
第十四条 当全部提案所提候选人数量多于应选人数时，应当进行差额选举。
第三章 累积投票制的计算方法和投票方式
第十五条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股
东对候选董事实行累积投票方式。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。会议工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选票。
第十六条 采取累积投票制选举公司董事时，票数计算方法如下：
（一）每位股东所拥有的选举票数等于其持有表决权的股份数量乘以应选人数的乘积。
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的选举票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十七条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，采用累积投
票制选举时，独立董事和非独立董事的选举应当分开进行，具体操作如下：
（一）选举独立董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份乘以该次股东会应选非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
第十八条 累积投票制的投票方式如下：
（一）股东投票时，必须在每一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后注明其所使用的选举票数。
（二）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（不同意相关候选人的，可以投出零票），可以集中投给一名候选人，也可分散
投给数名候选人，但总数不得超过其拥有的选举票数，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
（三）若股东投选的候选董事人数超过应选董事人数，则该股东所有选票无效，视为放弃该项表决。
（四）若股东累计投出的选举票数超过其拥有的选举票总数，则该股东所有选票无效，视为放弃该项表决。
（五）如果股东累计投出的选举票数小于其拥有的选举票总数，则该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
第四章 董事当选原则
第十九条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合法律法规和《公司章程》
的规定。董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，且当选董事的得票总数必须超过出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
第二十条 若两名或者两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当
选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司董事会成员人数不足《公司章程》规定 2/3 时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第二十一条 若当选人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数超
过《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则缺额董事在下次股东会选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则该次股东会应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第二十二条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新
计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。
第二十三条 表决完毕后，由股东会计票员和监票人清点票数，并公布每位
董事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董事名单。选举董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第二十四条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该
选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。
第二十五条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委
托他人代为投票。
第二十六条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票
系统进行，具体操作应按有关实施细则办理。
第六章 附 则
第二十七条 本细则未尽事宜，或有关条款如与法律法规或《公司章程》的
规定相冲突的，按法律法规及《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本细则所称“以上”含本数；“超过”“少于”“多于”不含本数。
第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，原《南宁八菱
科技股份有限公司累积投票制实施细则（2023 年修订）》同时废止。