远光软件:关于远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划调整、行权及注销事项的法律意见书

关于远光软件股份有限公司
2021年股票期权激励计划
调整、行权及注销事项
的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于远光软件股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整、行权及注销事项的
法律意见书
信达励字（2025）第 089 号
致：远光软件股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《有关事项的通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及其他相关法律、法规及规范性文件以及《远光软件股份有限公司章程》和《远光软件股份有限公司2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就远光软件 2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的调整事项（以下简称“本次调整”）、行权事项（以下简称“本次行权”）和注销事项（以下简称“本次注销”）出具《广东信达律师事务所关于远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整、行权及注销事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件。
公司已向信达作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅供远光软件实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为远光软件本次激励计划调整、行权及注销事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

第二节 法律意见书正文
一、本次调整、本次行权和本次注销的审批或授权
2021 年 12 月 13 日，远光软件第七届董事会第九次会议审议通过了《2021
年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2021 年股票期权激励计划管理办法》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事王新勇先生、向万红先生已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
2021 年 12 月 13 日，远光软件第七届监事会第七次会议审议通过了《2021
年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2021 年股票期权激励计划管理办法》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2022 年 4 月 15 日，远光软件收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简
称“国务院国资委”）向国家电网有限公司下发的《关于远光软件股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕107 号），国务院国资委原则同意公司实施本次股票期权激励计划。
2022 年 6 月 1 日，远光软件第七届董事会第十五次会议审议通过了《2021
年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021 年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》以及《2021 年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》，关联董事王新勇先生、向万红先生已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
2022 年 6 月 1 日，远光软件第七届监事会第十次会议审议通过了《2021 年
股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021 年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》和《2021 年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》，同日，监事会出具了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见》。

2022 年 6 月 2 日，远光软件内部公示了《远光软件股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示
期间为 2022 年 6 月 2 日至 2022 年 6 月 12 日。
2022 年 6 月 15 日，远光软件发布《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为不存在内幕信息知情人和激励对象利用公司 2021 年股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的情形。
2022 年 6 月 21 日，远光软件召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021 年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得批准。
2022 年 7 月 12 日，远光软件第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。关联董事向万红先生已回避表决。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
2022 年 7 月 12 日，远光软件召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，监事会发表了《关于 2021 年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）的核查意见》。
2023 年 10 月 25 日，公司召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》。关联董事向万红先生已在董事会回避表决前述议案，独立董事发表了同意的独立意见。
2025 年 7 月 9 日，远光软件召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》及《关于注销 2021 年股票期权激
励计划部分股票期权的议案》。关联董事秦秀芬、向万红已回避表决前述议案。公司董事会薪酬和考核委员会及公司董事会审计委员会均已审议并通过了上述议案。
基于上述，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的调整事项、行权事项和注销事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关事项
《激励计划》第十章规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
公司 2023 年年度权益分派方案已经第八届董事会第六次会议、2023 年年度
股东大会审议通过，以实施 2023 年年度权益分派时公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.26 元人民币现金（含税），不以资本公积金转增股本。2023 年年度权益分派已实施完毕。
公司 2024 年年度权益分派方案已经第八届董事会第十六次会议、2024 年年
度股东会审议通过，以实施 2024 年年度权益分派时公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2024 年年度权益分派已实施完毕。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划》确定的调整方法对授予的股票期权的行权价格进行调整。调整完成后，公司本次激励计划股票期权的行权价格 5.77 元/股（四舍五入保留 2 位小数）。
信达认为，本次调整股票期权的行权价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次行权的相关事项
根据公司提供的资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划第二个行权期行权条件成就情况如下：

（一）本激励计划第二个等待期即将届满
根据《激励计划》，本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起24 个月、36 个月、48 个月。本激励计划授予的股票期权的第二个行权期为自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，第二个行权期的行权比例为 30%。本激励计划股票期权的授权日为 2022 年
7 月 12 日，公司本激励计划股票期权第二个等待期将于 2025 年 7 月 11 日届满。
（二） 本激励计划第二个行权期行权条件已成就
1. 根据公司确认及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2025）第 442A005309 号《远光软件股份有限公司二〇二四年度审计报告》（以下简称“2024 年度审计报告”），并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司确认及《远光软件股份有限