正弦电气:对外担保管理制度(2025年7月)

深圳市正弦电气股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为有效控制深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会等组织机构在公司对外担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件及《深圳市正弦电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第三条 公司对外担保行为应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规或交易所规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决需由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；第一款第二项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第七条 除第五条规定须经股东会审议通过的对外担保事项外，其余对外担保事项由董事会审议批准。
第三章 对担保申请人的调查
第八条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一） 担保申请书；
（二） 企业基本资料；
（三） 最近三年审计报告和当期财务报表；
（四） 主合同及与主合同相关的资料；
（五） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（六） 本项担保的银行借款还款能力分析；
（七） 不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的承诺；
（八） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（九） 公司认为需要提供的其他有关资料。
第九条 公司在决定提供担保前，财务部应根据担保申请人提供的资料，对担保申请人的经营状况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（四） 提供的财务资料真实、完整、有效；
（五） 无其他可以预见的法律风险。
第十条 对于下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保：
（一） 担保申请人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（二） 公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形的；
（三） 经营状况恶化、信誉不良的；
（四） 公司认为该担保可能会损害公司利益的。
第十一条 公司为他人提供担保，应当要求担保申请人为公司提供反担保，且反担保金额应不低于公司为其提供担保数额的两倍。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产时，公司应当拒绝提供担保。
第四章 对外担保的审批程序
第十二条 公司财务部在组织有关部门对担保事项进行评审后，形成书面报告提交给公司总经理审查，公司总经理提交给董事会审查。
第十三条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第十四条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见、核查意见（如有），必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第五章 对外担保的管理
第十五条 经股东会或董事会审议批准的对外担保事项，应当订立书面合同，合同须符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
第十六条 公司董事、高级管理人员及其他人员未按规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任。
第十七条 公司财务部应当指派专人（以下简称“责任人”）持续关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，定期向总经理报告，积极防范风险。
第十八条 责任人应适时监控被担保人履行有关义务情况，关注对外担保时效期限，详细统计并定期更新公司所有对外担保信息，同时及时向董事会报告实施情况。
第十九条 公司担保债务到期后，责任人应积极督促被担保人在限定时间内履行还款义务。
第二十条 被担保人实际归还公司所担保的债务时，需向责任人传真有关付款凭据，以确认公司对外担保责任的解除。
第二十一条 当被担保人出现不能及时归还公司所担保的债务的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第二十二条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人如发现继续提供担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。
第二十三条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十五条 公司担保的债务到期后如需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审批程序。
第六章 信息披露
第二十六条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第二十七条 对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一） 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。
第七章 附则
第二十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审
议。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度由公司股东会审议通过后生效实施。本制度生效后，公司原对外担保管理制度自动废止。
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2025 年 7 月