思源电气:关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2025-028
思源电气股份有限公司
关于公司 2023 年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
思源电气股份有限公司（下称“公司”）2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经满足，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，公司本次激励计划涉及的446名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为4,168,000份，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
1、2023 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司<2023
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的决议》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的决议》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的决议》，公司第七届监事会第二十次会议审议通过上述议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
2、2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 14 日，公司在内部系统发布了《关于 2023 年股票期
权激励计划激励对象名单的公示》，对本次拟授予激励对象进行了公示。2023 年 6 月 6 日，
公司监事会发表了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2023 年 6 月 9 日，公司 2022 年度股东大会审议通过《关于公司<2023 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
4、2023 年 6 月 29 日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议
通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划授予相关事项的决议》、《关于调整公司 2023 年
股票期权激励计划期权行权价格的决议》，因公司实施 2022 年度权益分派方案，股票期权行权价格由 45.70 元/份调整为 45.40 元/份，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
5、2023 年 8 月 1 日，公司公告了《2023 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，
公司完成了 2023 年股票期权激励计划的授予登记工作，向 473 名激励对象授予 21,960,000
份股票期权。本次激励计划授予的股票期权行权价格为 45.40 元/股。
6、2024 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，
审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的决议》及《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的决议》。同意激励对象因离职及个人绩效考核结果，对 2023 年股票期权激励计划激励对象、期权数量进行相应调整，
并注销部分期权。本次调整后，激励对象由 473 人调整为 459 人，股票期权数量由 21,960,000
份调整为 21,478,000 份，共注销 482,000 份。同时，结合公司 2023 年度已实现的业绩情况
和各激励对象在 2023 年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司 2023 年股票期权激励计划 459 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为 4,266,000 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
7、2024 年 7 月 8 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，
审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划期权行权价格的决议》，因公司实施 2023 年度权益分派方案，股票期权行权价格由 45.40 元/份调整为 45.00 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
8、2025 年 7 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格及注销部分期权的决议》、《关于 2023 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的决议》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项事先审议并发表了同意的意见。北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
二、关于本次激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期已届满
根据公司 2023 年股票期权激励计划的规定，激励计划授予的股票期权等待期为自相应
授予登记日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。公司确定的股票期权的授予日为 2023
年 6 月 29 日，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月后可以开始行权。其中，第二个行权
期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止。第二个行权期股票期权对应的等待期已届满。
（二）股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明
序号 行权条件 成就情况
1 公司未发生以下任一情况： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形： 本次行权的激励对象未发生前述情形，满足行权
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3 公司层面业绩考核要求： 公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润
年度净利润相对于 2022 年增长 为 2,049,069,550.48 元，以 2022 年净利润
考核期 考核年度 率（A） 1,220,505,152.24 元为基数，净利润增长率
目标值（Am） 触发值（An） 为 67.89%，达成第二个行权期公司层面业绩
第一个考核期 2023 年 15% 10% 考核条件的目标值，公司层面行权比例为
第二个考核期 2024 年 30% 20% 100%。
第三个考核期 2025 年 45% 35%
第四个考核期 2026 年 60% 50%
考核指标 业绩完成度 公司层面行权
比例（X）
年度净利润相对于 2022 年 A≥Am X=100%
增长率（A） An≤A＜Am X=60%+（A-An）

A＜An X=0
（上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利
润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据。）
4 个人层面绩效考核要求： 根据董事会薪酬与考核委员会出具的 2024
考评结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格 年度绩效考核结果，除离职/退休人员外，433
个人行权比例 100% 50% 0% 名激励对象考核结果为合格及以上，个人行
在公司层面业绩考核达到触发值的前提下，激励对象个人当年实际 权比例为 100%；12 名激励对象考核结果为待
可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人行 改进，个人行权比例为 50%。
权比例。
综上所述，董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划设定的第二个行权期行权条件已经成
就，根据公司 2022 年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相
关行权事宜。
三、激励计划第二个行权期的行权安排
1、根据公司 2023 年股票期权激励计划的规定，第二个行权期可行权数量占授予权益数量
的比例为 20%。本次符合行权条件的激励对象共计 446 人。可申请行权的股票期权数量为
4,168,000 份，占公司现有总股本的 0.54%，具体如下：
姓名 职务 获授的股票期 本期行权 本期行权占股票期权激励计
权总数量(份) 数量（份） 划已授予权益总量的百分比
杨帜华