西宁特钢:西宁特殊钢股份有限公司收购报告书

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢
西宁特殊钢股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：西宁特殊钢股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西宁特钢
股票代码：600117
收购人：天津建龙钢铁实业有限公司
住所/通讯地址：天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C 区 C1 座 2504、
2505 房间
二〇二五年七月

收购人声明
本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在西宁特钢拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西宁特钢拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票预计将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意天津建龙免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准天津建龙免于发出要约。
五、本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

收购人声明......1
目 录......2
释 义......5
第一节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人股权及控制关系......6
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 9
四、收购人违法违规情况......9
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况......10
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......10
第二节 收购决定及收购目的......11
一、本次收购目的...... 11
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份的计划...... 11
三、本次收购履行的程序...... 11
第三节 收购方式......13
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况......13
二、本次收购方式......13
三、本次收购所涉主要协议......13
四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况...... 13
第四节 资金来源......15
第五节 免于发出要约的情况......16
一、免于发出要约的事项及理由......16
二、本次收购前后上市公司股权结构......16
第六节 后续计划......17
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划......17
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..... 17
三、对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划...... 17
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......18
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...... 18
六、对上市公司分红政策重大调整的计划......18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 18
第七节 对上市公司的影响分析......19
一、对上市公司独立性的影响......19
二、对上市公司同业竞争的影响......19
三、对上市公司关联交易的影响......23
第八节 与上市公司之间的重大交易......26
一、与上市公司及其子公司的交易......26
二、与上市公司董事、高级管理人员的交易......26
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排...... 26
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
......26
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况......27
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况......27
二、收购人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前 6
个月内买卖上市公司股份的情况......27
第十节 收购人的财务资料......28
一、审计意见......28
二、最近三年财务数据报表......28
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释...... 34
第十一节 其他重要事项......35
第十二节 备查文件......36
收购人声明......38
财务顾问声明......39
律师声明......40
收购报告书附表......42
释 义
本收购报告书中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
西宁特钢、上市公司、公 指 西宁特殊钢股份有限公司
司
天津建龙、控股股东、收 指 天津建龙钢铁实业有限公司
购人
建龙集团 指 北京建龙重工集团有限公司
实际控制人 指 张志祥
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《西宁特殊钢股份有限公司章程》
发行、本次发行、本次向 指 本次西宁特殊钢股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
特定对象发行 股股票的行为
本收购报告书、报告书 指 《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书》
最近三年及一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
募集资金 指 本次发行所募集的资金
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本收购报告书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 天津建龙钢铁实业有限公司
注册地址 天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C 区 C1 座 2504、
2505 房间
法定代表人 张志祥
注册资本 400000 万元人民币
统一社会信用代码 91120116559499148C
公司类型 有限责任公司
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；可用作原料
的固体废物进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
经营范围 为准）。一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不
含危险化学品）；船舶销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2010 年 09 月 14 日至 2040 年 09 月 13 日
股东名称 北京建龙重工集团有限公司持股 83.0796%
通讯地址 天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C 区 C1 座 2504、
2505 房间
通讯方式 022-59856668
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人的股权控制结构
截至本报告书签署日，天津建龙的股权控制结构如下：

（二）收购人的控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至本报告书签署日，建龙集团为天津建龙的控股股东，持股比例为83.0796%。
截至本报告书签署日，建龙集团的基本情况如下：
公司名称 北京建龙重工集团有限公司
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号二区 4 号楼
法定代表人 张志祥
注册资本 100000 万元人民币
统一社会信用代码 911100007967008961
公司类型 其他有限责任公司
对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有
色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、汽车（不
经营范围 含小轿车）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品、矿产品、建
筑材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主