同力股份:利润分配管理制度

证券代码：834599 证券简称：同力股份 公告编号：2025-075
陕西同力重工股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 4 日召开
第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.07：修订《陕西同力重工股份有限公司利润分配管理
制度》；议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次修订后尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议批准，待股东会通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
陕西同力重工股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）的
利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规的相关规定和《陕西同力重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理
由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第三条 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策。
第四条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第五条 公司在筹划或者讨论利润分配、公积金转增股本方案过程中，应当
严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止方案泄露。
第二章 利润分配顺序
第六条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定利润
分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五） 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六） 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第八条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前的实际股本为准。
第九条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注
明是否含税。
第十条 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；
当年无重大投资计划或重大现金支出，公司具备现金分红条件的，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。当年如有重大投资计划或重大现金支出，公司可以不分配利润。
本条所指重大是指金额超过公司最近一期经审计净资产的 20%。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三章 利润分配政策
第十二条 公司的利润分配政策为：
（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十三条 公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当
通过多种渠道充分听取各方的意见，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损不得向股东分配利润的原则；
（三）同股同权、同股同利的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第十四条 利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者
需求状况允许的情况下，可进行中期分红。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第十五条 公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
第十六条 公司现金分红，应当具备以下条件：
（一）公司当年盈利且累计未分配利润（弥补亏损及提取法定公积金的税后；利润）为正值；
（二）公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营；
（三）审计机构对公司该年度财务报告出具标准五保留意见审计报告；
（四）公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或者重大现金支持事项（募集资金项目除外），实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
同时满足前款条件时，符合本制度第十条规定。
第十七条 公司利润分配的决策程序及机制：
（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配预案并进行审议。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
（二）公司审计委员会应当对利润分配方案审议并出具意见。
（三）股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。
（四）公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
（五）股东会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十八条 公司利润政策的调整机制：
因国家法律法规和北京证券交易所等其他相关监管要求、规定对公司的分红
政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，股东会审议以出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十九条 控股子公司在满足分红条件时，应当及时对公司进行现金分红。
第四章 利润分配监督约束机制
第二十条 董事会和高级管理人员执行公司利润分配政策的情况及决策程序
接受审计委员会的监督。
第二十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第二十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二十三条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东
会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。
第二十四条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。
第二十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露
利润分配方案和现金分红政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二十七条 公司终止实施权益分派的，应召开董事会、股东会审议终止实
施权益分派的议案，并在董事会决议后及时以临时公告的形式披露终止原因和审议情况。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
陕西同力重工股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 7 日