航天科技:公司章程(2025年7月)

航天科技控股集团股份有限公司
章 程
2025 年 7 月

目 录

章 程 ......1
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......7
第一节 股份发行 ......7
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定 ......9
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定 ......13
第四节 股东会的召集 ......15
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开 ......18
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 公司党组织......24
第六章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定 ......25
第二节 董事会 ......29
第三节 董事长 ......33
第四节 独立董事 ......34
第五节 董事会专门委员会......37
第六节 董事会秘书 ......39
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......41
第八章 职工民主管理与劳动人事制度 ......42
第九章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度 ......43
第一节 财务会计制度 ......43
第二节 内部审计 ......46
第三节 会计师事务所的聘任......46
第四节 总法律顾问制度 ......47
第十章 可转换公司债券 ......47
第十一章 通知和公告......48
第一节 通知 ......48
第二节 公告 ......48
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算 ......50
第十三章 修改章程 ......52
第十四章 附则......52
第一章 总则
第一条 为规范航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组
织架构与运作机制，全面贯彻执行“两个一以贯之”的核心指导原则，坚持并强化党的全面领导作用，优化公司法人治理结构，构建具有中国特色的现代企业制度，保障公司、股东、员工及债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业章程制定管理办法》等法律法规及规范性文件，特制定本章程。
第二条 公司是依据《公司法》及国家相关法规正式注册成立的股份有限公
司。
根据黑政函[1998]第 66 号文件的批准，本公司以社会募集方式成立，并于
1999 年 1 月 27 日在哈尔滨市工商行政管理局开发区分局完成注册登记，获得了
企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为 91230199712039165H。
第三条 公司于 1998 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会或证监会）核准，首次面向社会公众公开发行人民币内资股 3000 万
股，并于 1999 年 4 月 1 日在深圳证券交易所（以下简称深交所）成功上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：航天科技控股集团股份有限公司。
中文简称：航天科技。
英文全称：Aerospace Hi-Tech Holding Group Co.,Ltd.
英文简称：As-hitech
第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路 45 号，邮政编码为
150060。
第六条 公司注册资本为人民币 798,201,406 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人的产生及变更事宜，
须依照本章程关于董事长产生及变更的相关规定执行。
董事长辞职后，将不再担任公司的法定代表人。
若法定代表人决定辞任，公司应在该法定代表人辞任生效之日起三十日内，
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权所设之限制，不得用以对抗善意的相对人。
若法定代表人在履行其职责过程中导致他人遭受损害，公司应承担相应的民事责任。在公司承担了民事责任之后，依据法律规定或公司章程，公司有权向存在过错的法定代表人进行追偿。
第十条 公司依法拥有法人财产权，自主进行经营管理、独立进行财务核算，
并承担盈亏责任。公司依法享有民事权利，并独立承担相应的民事责任。股东仅以其认购的股份为限对公司承担相应责任，而公司则以其全部财产对公司的债务承担相应责任。
第十一条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织架构及行为准则、明
确公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的法律文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东有权对公司、其他股东提起诉讼，亦可对公司的董事、党委委员、总经理及其他高级管理人员提起诉讼；同时，公司亦有权对股东、董事、党委委员及高级管理人员提起诉讼。
第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务总监、副总经
理、董事会秘书、总法律顾问。
第十六条 本章程所指的党委委员，专指中共航天科技控股集团股份有限公
司委员会的所有委员。本章程中所提及的外部董事，系指非任职企业内部人员担任的董事职位，且在任职企业中不担任除董事会及其下属专门委员会职务之外的其他职务。
第二章 经营宗旨和范围

第十七条 公司的经营宗旨：专注于国家战略性高新技术产业的开发与科研
成果转化，致力于构建具有规模优势的高新技术产业，推进高新技术产品的产业化进程，实行规范化管理，确保企业竞争力，通过管理提升实现效益最大化，以良好的经营业绩回报股东。
第十八条 经依法登记，公司经营范围是：
“许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；电气安装服务；建设工程施工；道路货物运输(不含危险货物)。
一般项目：仪器仪表制造；仪器仪表销售；运输设备及生产用计数仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制造；智能车载设备销售；移动终端设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；专用设备修理；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；通讯设备销售；网络设备制造；网络设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；工业机器人销售；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；信息安全设备销售；卫星技术综合应用系统集成；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；船舶自动化、检测、监控系统制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物业管理；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）生产。”
第十九条 由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；

（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防科工委批准后再履行相关法定程序；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（七）公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审查、审批或备案申报程序：
控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向上级主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍高级管理人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；
（八）国家通过资本金注入方式投入的军工固定资产投资所形成的资产，将作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由公司国有控股股东或实际控制人持有；
（九）在修改或批准新的公司章程时，若涉及相关特别条款，必须先获得国务院国防科技工业主管部门的同意，随后方可执行相应的法定程序。

第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 公司的股份采取股票的形式。
第二十一条 公司股份发行遵循公开、公平、公正之原则，确保同种类之每
一股份享有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称证券登记机构）集中存管。
第二十四条 公司系由原中国航天工业总公司(其股份由中国航天科工集团
有限公司承继)作为主发起人，联合天通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润办公设备技术公司、哈尔滨市通用机电技术研究所、哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂、哈尔滨亚科工贸有限责任公司共同出
资，通过募集方式于 1999 年 1 月 27 日设立的股份有限公司，中国航天科工集团
有限公司出资 4,502.4 万元。
第二十五条 公司的股份总数为 798,201,406 股，公司的股本结