宏达股份:北京中银律师事务所关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京中银律师事务所
关于
四川宏达股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二五年七月

目 录

释 义...... 1
声 明...... 2
正 文...... 4
一、本次发行的批准和授权 ...... 4
（一）发行人内部决策程序 ...... 4
（二）上交所审核程序 ...... 5
（三）中国证监会注册程序 ...... 5
二、本次发行的发行过程和发行结果 ...... 5
（一）本次发行的基本情况 ...... 6
（二）本次发行的相关协议 ...... 7
（三）本次发行的缴款及验资 ...... 7
三、本次发行的认购对象 ...... 8
（一）发行对象基本情况 ...... 8
（二）发行对象与发行人的关联关系 ...... 8
（三）发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 9
（四）发行对象认购资金的来源 ...... 9
四、结论...... 9
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
宏达股份、发行人、公 指 四川宏达股份有限公司
司
本次发行、 指 发行人本次发行人民币普通股（A股）股票的行为
向特定对象发行
定价基准日 指 公司第十届董事会第七次会议决议公告日
控股股东、蜀道集团、 指 蜀道投资集团有限责任公司
发行对象
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司
办法》 法部令第223号）
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
规则》 证监会、司法部公告〔2010〕33号）
《公司章程》 指 《四川宏达股份有限公司章程》
保荐机构、主承销商、 指 中信证券股份有限公司
中信证券
华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中银律师、本所律师、 指 北京中银律师事务所或经办律师
本所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本《法律意见书》中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，
或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

北京中银律师事务所
关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：四川宏达股份有限公司
本所接受四川宏达股份有限公司委托，担任其本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

声 明
为出具《法律意见书》，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料等与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照上述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经本所律师核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从上述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照上述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在《法律意见书》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在《法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中国证监会或上交所的审核要求引用《法律意见书》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
1、2024年9月18日，发行人召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开2024年第二次临时股东大会审议相关议案。本次发行构成关联交易。公司董事会审议本次
发行相关关联交易议案时，时任董事与认购对象蜀道集团不存在关联关系，不
存在需要董事回避表决的情形。
2、2024年10月9日，发行人召开了2024年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。本次发行构成关联交易，关联股东对相关议案回避表决。
3、股东大会关于本次发行对董事会的授权

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为高效、有序地完成本次发行股票的相关工作，宏达股份2024年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行相关的一切事宜。
4、国家出资企业的批准
2024 年 9 月 20 日，发行人控股股东蜀道集团依据《上市公司国有股权监督
管理办法》等相关规定，作出《关于向特定对象发行股票方案的批复》（蜀道司发〔2024〕376 号），同意发行人向特定对象发行股票的总体方案及相关事宜。
（二）上交所审核程序
2025年5月22日，上交所上市审核中心出具《关于四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会注册程序
2025年6月16日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票注册