上海市方达律师事务所关于超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书(上会稿)(超颖电子电路股份有限公司)

上海市方达律师事务所
关于超颖电子电路股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在主板上市的
法律意见书
2023 年 12 月

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上海市方达律师事务所
关于超颖电子电路股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的
法律意见书
致：超颖电子电路股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据超颖电子电路股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上市出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效已公开发布的的中国法律，并以本所出具的《上海市方达律师事务所关于超颖电子电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）所陈述和披露的事实为基础而出具。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
4、 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会/上交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自行引用或根据中国证监会/上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人 指 超颖电子电路股份有限公司，原名为“定颖电子（黄石）
股份有限公司”
定颖有限 指 定颖电子（黄石）有限公司，发行人的前身
昆山公司 指 定颖电子（昆山）有限公司，发行人的子公司，原名为“昆
颖电子（昆山）有限公司”
Dynamic Dynamic Electronics Overseas Investment Holding Pte. Ltd.，
Investment 指 一家注册于新加坡的公司，发行人的子公司，原名为
“Dynamic Electronics Trading Pte. Ltd.”
超颖科技制造（泰国）有限公司，英文名为“Dynamic
泰国公司 指 Technology Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.”，一家注册
于泰国的公司，发行人的子公司
截至本法律意见书出具日，发行人合并报表范围内的下属
子公司 指 公司，具体包括昆山公司、Dynamic Electronics Co., Ltd.、
Dynamic PCB Electronics Co., Ltd.、Dynamic Investment、
武汉立颖技术咨询有限公司、泰国公司
定颖投资控股股份有限公司，一家注册于中国台湾并于台
定颖投控 指 交所上市的公司，股票代码为 3715，发行人的间接控股股
东
定颖电子 指 定颖电子股份有限公司，一家注册于中国台湾并曾于台交
所上市的公司，发行人的原间接控股股东
Dynamic 指 Dynamic Electronics Holding Pte. Ltd.，一家注册于新加坡
Holding 的公司，发行人的控股股东
必颖 指 必颖有限公司，发行人的股东暨境外员工持股平台
超铭 指 超铭有限公司，发行人的股东暨境外员工持股平台
巨颖 指 黄石巨颖企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东
暨境内员工持股平台
巨宏 指 黄石巨宏企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东
暨境内员工持股平台
精准 指 黄石精准制程企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的
股东暨境内员工持股平台
《员工持股 指 《定颖电子（黄石）有限公司员工持股管理办法》及其不
管理办法》 时的修改、修订
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
最近三年 指 本法律意见书出具日前 36 个月
华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 指 华兴于 2023 年 12 月 15 日出具的《超颖电子电路股份有
限公司审计报告》（华兴审字[2023]23008410011 号）
《内控报告》 指 华兴于 2023 年 12 月 15 日出具的《超颖电子电路股份有

限公司内部控制鉴证报告》（华兴专字[2023]23008410029
号）
发行人为本次发行而编制的《超颖电子电路股份有限公司
招股说明书 指 首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》
（2023 年 12 月 20 日版）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
台交所 指 台湾证券交易所股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《注册管理 指 《首次公开发行股票注册管理办法》及其不时通过的修正
办法》 案
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上