民生证券股份有限公司关于超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书(上会稿)(超颖电子电路股份有限公司)

民生证券股份有限公司
关于超颖电子电路股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发 行 保 荐 书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二五年六月

声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特殊说明，相关用语具有与《超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...... 3
二、发行人基本情况...... 4
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明...... 4
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见...... 4
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、发行人关于本次证券发行的决策程序...... 8
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件...... 8
三、发行人符合《首发办法》有关规定...... 9
四、发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规

则”）有关规定...... 10
五、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况...... 11
六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是
否存在私募投资基金的核查情况...... 12
七、保荐机构关于有偿聘请第三方行为的专项核查...... 13
八、保荐机构关于发行人利润分配政策的专项核查...... 15
九、发行人存在的主要风险...... 15
十、本保荐机构对发行人发展前景的评价...... 23
十一、审计截止日后的主要经营情况...... 23
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
谢超、徐杰
2、保荐代表人保荐业务执业情况
谢超：保荐代表人，2017 年开始从事投资银行工作，2020 年注册为保荐代表人。曾参与广东骏亚 IPO、四会富仕 IPO、广合科技 IPO、优优绿能 IPO、广东骏亚重大资产重组、金轮股份公开发行可转债、兴森科技公开发行可转债、明阳电路 2020 年向不特定对象发行可转债等项目，以及多家公司的改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
徐杰，保荐代表人，2005 年开始从事投资银行工作，2008 年注册为保荐代表人。曾参与云铝股份公开增发、东方海洋非公开发行、蓝星清洗重大资产重组、兴森科技 IPO、兴蓉投资配股、金轮股份 IPO、兴森科技非公开发行、金轮股份重大资产重组、景旺电子 IPO、盛弘股份 IPO、广东骏亚 IPO、金轮股份公开发行可转债、四会富仕 IPO、明阳电路 2020 年向不特定对象发行可转债等项目，以及多家公司的改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：汪学峰
其他项目组成员：姜涛、孟子淇、张龙、罗森、于洋、帖晓东、刘江奇、李晓彤

二、发行人基本情况
发行人名称 超颖电子电路股份有限公司
住所 湖北省黄石市经济技术开发区汪仁镇大棋大道特 88 号
注册资本 38,452.9321 万元
法定代表人 黄铭宏
成立时间 2015 年 11 月 6 日（2022 年 12 月 7 日整体变更为股份公司）
电话号码 0714-3501688
一般项目：电子元器件制造,再生资源加工,化工产品销售（不含许可
经营范围 类化工产品）,电子元器件与机电组件设备销售,电子元器件批发,货物
进出口,技术进出口（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
发行股数、占发行 本次发行的股票数量不低于本次发行后公司股本总数的 10%且不超过
后总股本的比例 6,785.8115 万股（含 6,785.8115 万股）；本次发行全部为公开发行
新股，不进行公司股东公开发售股份
拟上市的证券交易 上海证券交易所主板
所及板块
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向交易所申报。
（二）内核意见说明
2023 年 11 月 3 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对超颖电子电路股份
有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，认为“超颖电子电路股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次首次公开发行股票并在主板上市符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。”

第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）中国证监会要求的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十五次会议审议了有关发行上市的议案
发行人已于 2023 年 9 月 22 日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司首