中国银行:中国银行股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

中国银行股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
股票代码：601988
北京
二〇二五年七月十八日

目 录
普通决议案
1、选举乔瓦尼 特里亚先生连任本行独立非执行董事......2特别决议案
2、中国银行资本工具发行额度和发行安排 ......5
3、中国银行总损失吸收能力非资本债务工具发行额度和发行安排 ......7
4、中国银行变更注册资本并修订《公司章程》相应条款......9注：如无特别说明，本会议资料中的“本行”或“中国银行”指中国银行股份有限公司。
议案一
选举乔瓦尼 特里亚先生连任本行独立非执行董事各位股东：
本行独立非执行董事乔瓦尼 特里亚先生的任期将于 2025 年 7 月届满。根
据本行《公司章程》，董事由股东大会选举，任期三年，任期届满，可连选连任。
乔瓦尼 特里亚先生于任职期间，根据本行适用的法律法规、本行《公司章程》的相关规定，参与决策提交董事会和专业委员会审议的重大事项，忠实勤勉、专业高效地履行了董事的职责。
根据《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，结合董事会工作需要，经征询乔瓦尼 特里亚先生本人意愿，并经本行董事会审议批准，董事会建议股东大会选举乔瓦尼 特里亚先生连任本行独立非执行董事。乔瓦尼 特里亚先生连任任期为三年，自原任期届满后开始计算。
乔瓦尼 特里亚先生的个人简历如下：
乔瓦尼 特里亚，1948 年出生，意大利人。自 2022 年 7 月起任本行独立董
事。作为一名经济学家，其在宏观经济学、价格政策、经济发展政策、商业周期与增长、公共投资评估与项目评估、机构在增长过程中发挥的作用、犯罪经济学与腐败经济学、服务业与公共部门经济学等领域拥有 40 余年的学术与专业经验。1971 年于罗马第一大学获得法学学位，毕业后先后担任罗马第二大学经济学院
政治经济学副教授、教授，并于 2016 年至 2018 年 5 月期间担任该学院院长，
此后卸任院长职务，并于 2018 年 6 月至 2019 年 9 月期间，被任命为意大利孔
特政府经济财政部部长和国际货币基金组织（IMF）理事会成员。2021 年 3 月至 2022 年 10 月，担任意大利德拉吉政府经济发展部顾问。同时，还担任罗马
第二大学荣誉教授并自 2022 年 1 月起担任埃内亚生物医学技术基金会董事长。其过往的专业与学术任职还包括：1987 年至 1990 年期间任意大利财政部专家和意大利预算部“公共投资评价小组”成员，1986 年于哥伦比亚大学经济学院
担任访问学者，1998 年至 2000 年期间任世界银行顾问，1999 年至 2002 年期
间任意大利外交部（发展合作总署）顾问，2002 年至 2006 年及 2009 年至 2012
年期间任国际劳工组织理事会意大利政府代表，2009 年至 2011 年期间任经济合作与发展组织（OECD）信息、计算机和通讯政策委员会（ICCP）副主席及创新战略专家组成员。2000 年至 2009 年期间任罗马第二大学经济与国际研究中心主任，2010 年至 2016 年期间任意大利国家行政学院院长。
本行独立非执行董事的薪酬按照本行股东大会批准的独立非执行董事薪酬标准确定。本行独立非执行董事实际领取薪酬将根据履职评价结果确定。
除上文所披露外，于本议案日期，乔瓦尼 特里亚先生未在本行或本行附属公司中担任职务。
就本行董事所知及除上文所披露外，乔瓦尼 特里亚先生过去三年没有在其他上市公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案日期，乔瓦尼 特里亚先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第 XV 部所指的定义）。
除上文所披露外，就乔瓦尼 特里亚先生的连任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《香港上市规则》”）第 13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何其他须提请本行股东注意的事项。乔瓦尼 特里亚先生没有受过中国证券监督管理委员会及其它有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
选举乔瓦尼 特里亚先生连任本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。本次提名根据本行《公司章程》规定，经考虑其过往履历、技能背景、知识、经验、独立性及本行具体要求，由本行董事会提出，由董事会人事和薪酬委员会初步审查，经董事会审议，并提交股东大会选举决定。

乔瓦尼 特里亚先生已根据《香港上市规则》第 3.13 条的规定就其独立性向
本行作出书面确认，董事会亦认为乔瓦尼 特里亚先生符合《香港上市规则》第3.13 条的独立指引，且根据指引条款乃为独立。独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺正本已报送有关监管机构。
现提请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案二
中国银行资本工具发行额度和发行安排
各位股东：
为满足业务发展需要，确保监管合规，现提请股东大会审议批准本行资本工具发行额度和发行安排的议案：
一、同意本行按照下列各项条款及条件分批次发行减记型无固定期限资本债券和减记型二级资本工具。
（一）发行规模：不超过 4,500 亿元人民币或等值外币；
（二）工具类型：减记型无固定期限资本债券或减记型二级资本工具，符合《商业银行资本管理办法》相关规定，可用于补充商业银行资本；
（三）发行市场：包括境内外市场；
（四）期限：减记型无固定期限资本债券存续期与本行持续经营存续期一致；减记型二级资本工具期限不少于 5 年期；
（五）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
（六）发行利率：参照市场利率确定；
（七）募集资金用途：减记型无固定期限资本债券用于补充本行其他一级资本；减记型二级资本工具用于补充本行二级资本；
（八）决议有效期：自股东大会批准之日起至国家金融监督管理总局批准后24 个月为止。
二、同意授权董事会，并同意由董事会授权本行高级管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求等，在上述条款和条件的基础上，决定并办理发行的所有相关事宜，包括向相关监管机构报批，确定具体发行品种、发行条款、发行
批次、发行时间、发行定价等相关事宜，修改、签署、执行发行过程中发生的一切协议、合同和相关文件等；该等授权自股东大会批准本议案之日起至国家金融监督管理总局批准后 24 个月为止；授权董事会，并同意由董事会授权本行高级管理层，在工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求等，决定并办理付息、赎回、减记等所有相关事宜。
本项议案已经本行董事会审议通过。
现提请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案三
中国银行总损失吸收能力非资本债务工具发行额度
和发行安排
各位股东：
为确保总损失吸收能力监管合规，满足业务发展需要，现提请股东大会审议批准本行总损失吸收能力非资本债务工具发行额度和发行安排的议案：
一、同意本行按照下列各项条款及条件分批次发行减记型总损失吸收能力非资本债务工具。
（一）发行规模：不超过 2,000 亿元人民币或等值外币；
（二）工具类型：减记型总损失吸收能力非资本债务工具，符合《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》相关规定，可用于补充商业银行总损失吸收能力；
（三）发行市场：包括境内外市场；
（四）期限：不少于 1 年期；
（五）损失吸收方式：当本行进入处置阶段时，可通过减记的方式吸收损失；
（六）发行利率：参照市场利率确定；
（七）募集资金用途：用于补充本行总损失吸收能力；
（八）决议有效期：自股东大会批准之日起至国家金融监督管理总局批准后24 个月为止。
二、同意授权董事会，并同意由董事会授权本行高级管理层，根据相关监管机构颁布的规定和审批要求等，在上述条款和条件的基础上，决定并办理发行的所有相关事宜，包括向相关监管机构报批，确定具体发行条款、发行批次、发行时间、发行定价等相关事宜，修改、签署、执行发行过程中发生的一切协议、合
同和相关文件等；该等授权自股东大会批准本议案之日起至国家金融监督管理总局批准后 24 个月为止；授权董事会，并同意由董事会授权本行高级管理层，在工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求等，决定并办理付息、赎回、减记等所有相关事宜。
本项议案已经本行董事会审议通过。
现提请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
议案四
中国银行变更注册资本并修订《公司章程》相应条款各位股东：
为增加本行的核心一级资本，提升资本充足水平，更好地服务实体经济、服务双循环新发展格局，本行向特定对象发行了 A 股股票（简称“本次发行”），已于 2025 年 6 月完成发行。
本次发行由中华人民共和国财政部以人民币 5.93 元／股的价格，认购27,824,620,573 股普通股（每股面值为人民币 1.00 元），募集资金总额为人民币 1,650 亿元，扣除相关发行费用后，全部用于增加本行核心一级资本。本次发行完成后，本行注册资本由人民币 294,387,791,241 元增加至人民币322,212,411,814 元，股份总额由 294,387,791,241 股增加至 322,212,411,814股。
《中国银行股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）中应载明注册资本、股份总数等条款，本次发行后需对《公司章程》中相应内容进行修订，具体请见所附的《<中国银行股份有限公司章程>修订对照表》。
现提请股东大会：
1. 同 意 本 行 注 册 资 本 由 人民 币 294,387,791,241 元 增加 至人 民 币
322,212,411,814 元，股份总额由 294,387,791,241 股增加至 322,212,411,814股；同意修订《公司章程》注册资本等条款。
2.同意授权董事会并同意董事会转授权本行董事长办理增加注册资本的监管审批、市场监督管理机构登记或备案及其他相关程序，根据需要按照监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求对《公司章程》作相应修订以及向国家金融监督管理总局、市场监督管理部门及其他相关政府部门办理相关报告、备案等事宜。
本项议案已经本行董事会审议通过。
现提请股东大会审议批准。
附件：《中国银行股份有限公司章程》修订对照表
提案人：中国银行股份有限公司董事会
附件：
《中国银行股份有限公司章程》修订对照表1
序 条款号 修订前 修订后
号
经国务院或国务院授权的审批部门批 经国务院或国务院授权的审批部门批
准，本行可以发行的普通股总数截至 2021 准，本行可以发行的普通股总数截至 2021
年 12 月 31 日为 294,387,791,241 股，成立 年 12 月 31 日 2025 年 6 月 17 日为
时向发起人发行 186,390,352,497