均瑶健康:湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2025-039
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
关于 2024 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到《上海证券交易所关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0747 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对《问询函》所列事项逐一复核落实，现就《问询函》所列事项逐项回复并说明如下：
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2024 年年度报告》一致。
鉴于公司回复内容中披露的部分信息涉及商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件，对本次《问询函》回复中相关内容进行豁免披露处理。
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》（以下简称 3 号
指引）等规则的要求，经对你公司 2024 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
问题 1.年报显示，公司交易性金融资产期末余额 1.55 亿元，同比
增长 84.27%，其中，信托理财产品期末余额 1.34 亿元，为子公司向关联方上海爱建信托有限责任公司（以下简称爱建信托）购入信托计划产品，投资金额较大；其他权益工具投资期末余额2100万元，为报告期内
新增子公司投资非上市公司股权，同时公司于 2025 年 4 月 1 日将所持股
权全部协议转出，短期内发生标的公司股权买入和卖出行为。请公司补充披露：（1）报告期内公司购买爱建信托产品的具体情况，包括但不限于信托计划的性质、起始日期、期限、规模、资金用途，公司投资的交易背景、方式、时间、期限、投资金额、基准利率、实际收益率、退出方式及条件等交易条款。如通过受让方式取得信托份额，请补充说明出让方名称、出让方与公司控股股东是否存在关联关系或者潜在关联关系；（2）结合该信托产品对应的底层资产情况，说明相关投资风险情况，如底层资产出现经营困难或者其他风险迹象，请补充说明风险迹象产生的时间，以及相关风险应对措施；（3）结合投资背景、公司经营战略、底层资产等情况，说明本次交易的必要性、合理性，自查公司与爱建信托关联交易的公允性，核实底层资产是否与控股股东存在关联关系或潜在关联关系，是否存在通过信托产品向控股股东输送利益的情形；（4）列示非上市股权投资的发生时间、交易标的基本情况、主要交易条款、公允价值计量方法及依据等，说明交易价格是否公允、相关投资背景及合理性，短期内将所持标的公司股权转出的原因及合理性，相关决策是否
依规履行内部审批流程和符合相关法律法规的要求；（5）核实是否存在股权投资款实际流向公司控股股东及其他关联方的情况。请年审会计师对上述问题发表意见。
回复：
公司说明：
一、报告期内公司购买爱建信托产品的具体情况，包括但不限于信托计划的性质、起始日期、期限、规模、资金用途，公司投资的交易背景、方式、时间、期限、投资金额、基准利率、实际收益率、退出方式及条件等交易条款。如通过受让方式取得信托份额，请补充说明出让方名称、出让方与公司控股股东是否存在关联关系或者潜在关联关系；
（一）报告期内公司购买爱建信托产品的具体情况，包括但不限于信托计划的性质、起始日期、期限、规模、资金用途
受托人：上海爱建信托有限责任公司（以下简称：爱建信托）
受益人：均瑶集团上海食品有限公司（以下简称“均瑶食品”）
1、产品名称：爱建共赢-上海花德应收账款债权集合资金信托计划
2、信托计划的性质：投资类信托计划
3、信托计划的起始日期：信托计划成立于 2023 年 7 月 28 日
4、信托计划的期限：自信托计划成立之日起满 36 个月之日止
5、信托计划的规模：不超过 37,000 万元
该信托计划实际共募集 30,520 万元，公司认购之前（2023 年 7 月
28 日至 2024 年 1 月 12 日），募资规模为 10,360 万元，共有 47 户分批
认购，2024 年 1 月 12 日公司认购 13,000 万元，公司认购之后（2024 年
1 月 13 日至 2024 年 10 月 18 日）新增募资规模为 7,160 万元，共有 40
户分批认购。
6、信托计划的基准利率：年化 7.1%
7、信托计划的资金用途：受托人以信托资金用于购买基础资产，即应收陕西地建房地产开发集团有限责任公司（以下简称“陕西地建”）的股权收购款，信托计划期限内信托财产专户里的闲置资金可用于银行存款或现金类产品。
（二）公司投资的交易背景、方式、时间、期限、投资金额、基准利率、实际收益率、退出方式及条件等交易条款
1、公司投资的交易背景：鉴于公司现金流较为充裕，银行存款收益较低，公司拟在不影响公司正常运营资金需求前提下，通过专业机构购买优质的理财产品，保障资金安全的同时提升闲置资金使用效率。此举有助于优化资产配置，增加财务收益，为股东创造更多价值，符合公司长期发展战略。
2、公司投资的方式：公司以认购的方式认购信托产品
3、公司投资的时间：2024 年 1 月 12 日
4、公司投资的期限：初始期限为 1 年，在股东大会授权期限内经审
批后滚动使用。2023 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审
议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过人民币 3 亿元闲置自有资金购买爱建信托发行的理财产品，并可在上述额度内滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起 1 年内有效，详见公告 2023-021。上述议案经董事会提交至公司 2024、2025 年度股东大会审议并获通过，因收益稳定，经公司管理层决定在授权期限内继续持有上述信托产品。

5、公司投资的投资金额：13,000 万元
6、公司投资的基准利率：年化 7.1%
7、公司投资的实际收益率：年化 7.1%
8、公司投资的退出方式：产品到期后赎回，或持有期间转让持有的产品份额
9、公司投资退出的条件：
（1）产品到期后赎回：2026 年 7 月 28 日产品到期后可无条件赎回。
（2）持有期间可随时转让给合格投资人，转让条件如下：
1）经受托人同意；
2）应持转让合同及有效身份证明文件与受让人共同至受托人营
业场所办理转让登记手续，受益人转让信托受益权将导致受托人违反法律法规的，受托人有权拒绝为受益人办理转让登记手续。
3）受让信托单位的人，必须是符合信托文件规定的合格投资者，
合格投资者指符合下列条件之一的：
①具有 2 年以上投资经历,且满足以下条件之一：家庭金融净资
产不低于 300 万元,家庭金融资产不低于 500 万元，或者近 3 年本人年均
收入不低于 40 万元；
②最近 1 年末净资产不低于 1,000 万元的法人单位；
③金融管理部门视为合格投资者的其他情形。
受让资金来源于理财产品(包括但不限于银行理财产品、资产管理计划、信托计划、私募基金产品等)资金的则受让人有义务且已经对理财产品的最终投资者进行审查和甄别,承诺该理财产品认购资金均来源于具有相关投资经验且风险承受能力较强的高资产净值客户,且该等客户均
符合法律法规规定的合格投资者标准；
信托受益权进行拆分转让时，受让人不得为自然人;机构持有的信托受益权，不得向自然人转让或进行拆分转让。
2025 年 4 月公司通过爱建信托已向上海嘉定银丰小额贷款股份有限
公司转让持有的 7,000 万元信托份额，2025 年 1 月 20 日至转让日的利息
未到结算期按协议归被转让方享有，公司已收到全部转让款 7,000 万元。截止《问询函》回复日，公司持有该信托份额余额为 6,000 万元。
（三）如通过受让方式取得信托份额，请补充说明出让方名称、出让方与公司控股股东是否存在关联关系或者潜在关联关系
公司购买的爱建信托产品份额为直接认购上海爱建信托有限责任公司发行的信托计划理财产品，非通过受让方式取得。
受托人上海爱建信托有限责任公司受上海均瑶（集团）有限公司控制，为公司同一控制下关联方。
二、结合该信托产品对应的底层资产情况，说明相关投资风险情况，如底层资产出现经营困难或者其他风险迹象，请补充说明风险迹象产生的时间，以及相关风险应对措施；
（一）结合该信托产品对应的底层资产情况
1、底层资产的基本情况：
（1）底层资产：陕西地建的应付的股权收购款。
（2）底层资产的交易背景情况：2022 年 11 月 15 日，陕西地建与上
海花德投资有限公司（以下简称“上海花德”）签署股权合作协议：由陕西地建受让上海花德持有西安亿高置业有限公司（以下简称“西安亿高”）30%的股权，交易对价为 4.3457 亿元。

（3）底层资产交易对手基本情况：
底层资产交易对手陕西地建成立于 2013 年，是陕西地建工程建设集团有限责任公司（以下简称“陕西地建集团”）的全资子公司。陕西地建主业以住宅开发为主，目前在陕西省内拥有在建项目 15 个（其中含有商业业态的项目 4 个），通过自建、代建、定向开发、合作开发等形式进行开发建设。
底层交易资金支持方为陕西地建的母公司陕西地建集团。陕西地建
集团于 2022 年 12 月 13 日出具《资金支持函》，承诺对其全资子公司陕
西地建就《股权合作协议》项下应付股权对价进行资金支持。陕西地建集团成立于 1993 年，实收资本 7.1 亿元，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。2024 年 11 月末，陕西省国资委为落实涉农资源整合的举措，以陕西地建集团为基础成立了陕西农业发展集团有限公司（注册资本 100 亿元，以下简称“农发集团”），将直接持有的对陕西地建集团股权划拨至新成立的农发集团名下。新成立的农发集团，还合并了 5 家陕西省属涉农企业，分别是陕西粮农集团有限责任公司、陕西粮农集团有限责任公司、陕西果业集团有限公司、陕西移民（脱贫）搬迁开发集团有限公司、陕西省农垦集团有限责任公司。
陕西地建集团在重组前后的权利义务不变，陕西地建集团出具的资金支持函依然有效。
（二）相关投资风险情况
1、市场风险
宏观经济运行的周期性变化等因素可能导致房地产行业收入的减少。由于宏观经济情况、政策、市场需求状况的变化，房地产可能会出现供
需不平衡、供大过于求的情况，地区楼盘的竞争以及居民消费能力的降低都可能会影响到房地产项目的租赁和销售。
信托计划兑付资金来源主要是基础资产项下陕西地建房地产应付的交易价款。陕西地建的主营业务为房地产，而房地产市场和行业受到经济、金融、政策等多方面影响，从而影响到陕西地建的盈利能力，最终影响其履约能力而给信托计划的兑付产生不利影响。
2、信用风险
由于信托计划向原始权益人购买基础资产项下应收账款为原始权益人作为债权人依据《合作协议》的约定对陕西地建享有的要求其支付交易价款所对应的债权和其他权利，因此，受让该基础资产的信用风险也将转由信托计划及信托受益人承担，如果陕西地建的履约意愿下降或履约能力