海量数据:北京市通商律师事务所关于北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于
北京海量数据技术股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的
法律意见书
二〇二五年七月

目录

一、 本激励计划的主体资格...... 7
二、 本激励计划的主要内容...... 8
三、 本激励计划的法定程序...... 18
四、 本激励计划激励对象的确定...... 20
五、 本激励计划涉及的信息披露...... 20
六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 21
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 21
八、 拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事的回避事项...... 22
九、 结论意见 ...... 22
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关于北京海量数据技术股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：北京海量数据技术股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受北京海量数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司拟实施的 2025 年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”或“激励计划”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等中国现行法律、行政法规、规范性文件和《北京海量数据技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就公司本激励计划涉及的
中国法律问题发表意见。
2. 公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，
对其真实性、准确性、完整性承担责任。
3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已
经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。
4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本激励计划有关事项的合法性、合规性、
真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。
5. 本所律师同意公司在实施本激励计划时将本法律意见书作为实施本激励
计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
6. 本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述，本所律师就本激励计划涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：
释义
以下词语如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
海量数据、公司、上市 指 北京海量数据技术股份有限公司
公司
《激励计划(草案)》 指 《北京海量数据技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计
划(草案)》
股票期权激励计划、
本激励计划、激励计 指 北京海量数据技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
划
根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象在未来一
股票期权、期权 指 定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票
的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、核心骨干人员(不包括独立董事、监事，单独或合计持
股 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父
母、子女)
有效期 指 本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
第三个九年规划 指 2026 年-2034 年，致力于营收规模和行业地位的提升
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京海量数据技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
正文
一、 本激励计划的主体资格
(一) 公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司系 2014 年 7 月 11 日设立的股份有限公司。2017 年 2 月 10 日，经中国
证监会《关于核准北京海量数据技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]154 号)核准，公司获准发行不超过 2,050 万股人民币普通股；2017年 3 月 6 日，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“海量数据”，股票代码“603138”。
公司目前持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911101086656289355 的《营业执照》，住所为北京市海淀区学院路 30 号科大天
工大厦 B 座 6 层 01 室，法定代表人为闫忠文，注册资本为 29,433.271 万元，公
司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机软硬件及外围设备制造。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合法存续的已上市股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形
根据公司 2022 至 2024 年年度报告、致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的《北京海量数据技术股份有限公司 2024 年度审计报告》(致同审字(2025)第110A012527号)、《北京海量数据技术股份有限公司 2024年度内部控制审计报告》(致同审字(2025)第 110A012521 号)、公司股东大会决议等文件，并经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实行股权激励的情形：

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具有实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
(一) 本激励计划的载明事项
根据《激励计划(草案)》，公司本激励计划采取股票期权的方式。《激励计划(草案)》主要内容包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、等待日、可行权日、禁售期”“股票期权的行权价格和行权价格的确定方法”“股票期权的授予、行权的条件”“股票期权激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”“股票期权激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”十四个章节。
综上，本所律师认为，本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。

(二) 本激励计划的具体内容
1. 本激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本激励计划的目的为：为了吸引和留住关键核心骨干员工，一以贯之地执行“第三个九年规划”，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。
综上，本所律师认为，激励计划制定有明确的目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。