同仁堂:同仁堂2025年第二次临时股东大会会议资料

北京同仁堂股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二五年七月

目 录

一、2025 年第二次临时股东大会注意事项......3
二、2025 年第二次临时股东大会会议议程......4
三、2025 年第二次临时股东大会会议文件......6
1. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司章程>的议案》......6
2. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司股东会议事规则>的议案》......7
3. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则>的议案》......8
4. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》...... 9
5. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司对外担保管理办法>的议案》......10
6. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司对外投资管理办法>的议案》......11
7. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司关联交易管理制度>的议案》......12
8. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》......13
9. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度>的议案》......14
10. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司独立董事管理办法>的议案》......15
11. 《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》......16
北京同仁堂股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会注意事项
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》和《北京同仁堂股份有限公司章程》等有关规定，为保障北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）股东大会的公平性和严肃性，敬请各位拟参加公司 2025 年第二次临时股东大会的股东及股东代表注意以下事项：
一、 为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对参会人员的身份进行必要的核对，请予配合。
二、 股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工作人员
许可。除符合条件出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、 股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持股票数量和持股
人名称。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等，在信息披露允许的范围内回答股东问题。
四、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合
法权益，保障股东大会的正常秩序。如存在干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议主持人或公司工作人员有权根据《上市公司股东会规则》的规定采取必要措施予以制止。
五、 股东大会召开期间，请参会人员将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，
自觉遵守会场秩序。为保证每位参会股东的权益，谢绝任何人在会议现场录音、拍照和录像。

北京同仁堂股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议基本情况
（一） 现场会议召开的时间、地点
召开时间：2025 年 7 月 14 日（星期一）上午 9:30
会议地点：北京市东城区崇外大街 42 号同仁堂大厦 5 层会议室
（二） 主持人：董事长邸淑兵先生
（三） 投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2025 年 7 月 14 日至 2025 年 7 月 14 日
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。
二、 会议议程
（一） 宣布股东大会现场会议开始，报告股东出席情况
（二） 宣读会议须知及表决办法
（三） 以举手表决方式选举监票人、计票人
（四） 逐项审议股东大会议案
1. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司章程>的议案》
2. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司股东会议事规则>的议案》
3. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则>的议案》
4. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》
5. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司对外担保管理办法>的议案》
6. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司对外投资管理办法>的议案》

7. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
8. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司对外提供财务资助管理制度>的议案》
9. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度>的
议案》
10. 《关于修订<北京同仁堂股份有限公司独立董事管理办法>的议案》
11. 《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》
11.01《关于选举陈加富先生为第十届董事会非独立董事的议案》
11.02《关于选举潘宝侠女士为第十届董事会非独立董事的议案》
（五） 现场与会股东对上述议案进行投票表决
（六） 大会交流
（七） 统计表决情况，宣布表决结果
（八） 见证律师发表法律意见
（九） 签署会议文件
（十） 宣布 2025 年第二次临时股东大会休会
股东大会文件：议案一
北京同仁堂股份有限公司
关于修订《北京同仁堂股份有限公司章程》的议案
为贯彻落实《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等要求，结合公司内部控制管理实际，对《北京同仁堂股份有限公司章程》进行修订，以进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理。
有关修订后的《北京同仁堂股份有限公司章程》及《北京同仁堂股份有限公司
章 程 修 订 对 照 表 》 已 于 2025 年 6 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。
修订后的《北京同仁堂股份有限公司章程》经公司 2025 年第二次临时股东大会审议生效后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，原《北京同仁堂股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
现将本议案提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二五年七月
股东大会文件：议案二
北京同仁堂股份有限公司
关于修订《北京同仁堂股份有限公司股东会议事规则》的议案
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律、法规、规范性文件之规定，结合公司内部控制管理实际，对《北京同仁堂股份有限公司股东会议事规则》进行修订，以进一步保证公司股东会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益。
修订后的《北京同仁堂股份有限公司股东会议事规则》已于 2025 年 6 月 28 日
披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
现将本议案提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二五年七月
股东大会文件：议案三
北京同仁堂股份有限公司
关于修订《北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则》的议案
根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律、法规、规范性文件之规定，结合公司内部控制管理实际，对《北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则》进行修订，以进一步健全和规范公司董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，维护公司及全体股东的合法权益。
修订后的《北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则》已于 2025 年 6 月 28 日
披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
现将本议案提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二五年七月
股东大会文件：议案四
北京同仁堂股份有限公司
关于修订《北京同仁堂股份有限公司累积投票制实施细则》
的议案
根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律、法规、规范性文件之规定，结合公司内部控制管理实际，对《北京同仁堂股份有限公司累积投票制实施细则》进行修订，以进一步完善公司治理，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
修订后的《北京同仁堂股份有限公司累积投票制实施细则》已于 2025 年 6 月
28 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
现将本议案提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二五年七月
股东大会文件：议案五
北京同仁堂股份有限公司
关于修订《北京同仁堂股份有限公司对外担保管理办法》
的议案
根据《公司法》、上海证券交易所上市公司自律监管指引等有关法律、法规、规范性文件之规定，结合公司内部控制管理实际，对《北京同仁堂股份有限公司对外担保管理办法》进行修订，以进一步规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益。
修订后的《北京同仁堂股份有限公司对外担保管理办法》已于 2025 年 6 月 28
日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
现将本议案提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司