宏柏新材:江西宏柏新材料股份有限公司关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

证券代码：605366 证券简称：宏柏新材 公告编号：2025-064
债券代码：111019 债券简称：宏柏转债
江西宏柏新材料股份有限公司
关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：因江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
2022年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，已不符合公司股权激
励计划中有关激励对象的规定，公司取消已离职激励对象资格并回购注
销其未解除限售条件的全部限制性股票共计37.8924万股；因公司2024
年年度业绩考核不达标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，公司回购注销未满足解除限售条件的限制性股
票共计230.6231万股。上述合计需回购注销268.5155万股限制性股票。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（万股） 注销股份数量（万股） 注销日期
268.5155 268.5155 2025.07.04
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2025 年 4 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，律师事务所出具法律意见书。
本次合计回购注销限制性股票 268.5155 万股，共涉及股权激励对象 201 人。
本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为 3.556 元/股加同期存款利
计息），回购注销限制性股票数量合计为 268.5155 万股。最终支付的回购金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。具体内容详见公司于 2025 年 4月 30 日披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-041）。
2025 年 4 月 30 日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项
履行通知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《江西宏柏新材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-042）。自公告起 45 天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的原因
（1）因激励对象离职回购注销限制性股票
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。”
由于首次授予部分激励对象中8名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其尚未解除限售的35.1624万股限制性股票进行回购注销。由于预留授予部分激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其尚未解除限售的2.73万股限制性股票进行回购注销。合计拟回购注销股份37.8924万股。
（2）因公司层面业绩考核不达标回购注销限制性股票
根据激励计划之第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期对应公司层面的业绩考核目标为“2024 年净利润不低于 4 亿元；或 2024年营业收入不低于 25 亿元。”

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。根据公司《2024 年年度审计报告》，公司 2024 年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司拟回购注销首次授予部分第三个解除限售期所涉及的218.7931 万股限制性股票，拟回购注销预留授予部分第二个解除限售期所涉及的11.83 万股限制性股票。
综上，本次合计回购注销限制性股票 268.5155 万股。具体因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
2、本次回购注销的数量和价格
鉴于公司已于2023年6月1日和2024年7月19日分别实施完成2022年年度权益分派方案及2023年年度权益分派，故根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本激励计划限制性股票数量和回购价格进行调整，具体详见2023年6月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-041）及2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-040）。
本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为3.556元/股加同期存款利息（按日计息），预留授予部分回购价格为6.003元/股加同期存款利息（按日计息），回购注销限制性股票数量合计为268.5155万股。最终支付的回购金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。
3、本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884648647），并向中登公司申请办理了上述共计 201 人已获授但尚未解除限售的 268.5155 万股限制性股票的回
购过户手续，预计上述 268.5155 万股限制性股票于 2025 年 7 月 4 日完成注销。
本次回购注销完成后，公司 2022 年股权激励限制性股票剩余 0 股，公司总股本
由 635,017,827 股变更为 632,332,672 股（本处总股本为公司截至 2025 年 6 月
30 日时股本），后续公司将依法办理相关工商变更手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况

单位：股
类别 本次变动前 本次减少 本次变动后
有限售条件股份 2,685,155 2,685,155 0
无限售条件流通股份 632,332,672 0 632,332,672
合计 635,017,827 2,685,155 632,332,672
注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，2025年4月1日至2025年6月30日期间，因可转债转股形成的股份数量为22,016股，具体股份变更情况以中国证券登记结算责任公司上海分公司的登记数据为准。
四、回购注销后公司相关股东持股比例变化
股东名称 变动前持股数量 变 动 前 持 股 变动后持股数量 变动后持股比例
（股） 比例（%） （股） （%）
宏柏化學有限公司 137,646,667 21.6771 137,646,667 21.7681
宏柏（亞洲）集團 116,742,413 18.3851 116,742,413 18.4622
有限公司
纪金树 3,121,795 0.4916 3,121,795 0.4937
林庆松 2,615,160 0.4118 2,615,160 0.4136
合计 260,126,035 40.9657 260,126,035 41.1375
注1：上述股东为一致行动人；
注2：“变动前持股数量”、“变动前持股比例”系以公司于2024年12月18日在上海证券交易所官网披露的《关于控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过1%的公告》为时点进行的计算；
注3：由于公司可转债处于转股期间，“变动后持股比例”已考虑由于可转债转股致使上述股东持股比例被动稀释的情况。
五、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：（1）公司本次激励计划回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定；（2）公司本次回购注销不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，公司本次回购注销尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
七、上网公告附件
《北京市中伦律师事务所关于江西宏柏新材料股份有限公司股票激励计划相关事项的法律意见书》
特此公告。
江西宏柏新材料股份有限公司董事会
2025 年 7 月 2 日