五矿新能:五矿新能源材料(湖南)股份有限公司董事会议事规则

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司
董事会议事规则
（2020 年 3 月发布，2022 年 3 月第一次修订，2022 年 8 月第二
次修订，2024 年 7 月第三次修订，2025 年 6 月第四次修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范五矿新能源材料（湖南）股份有限公
司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章
程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、
技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解任其职务，决议作出之日起解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规，采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。
第六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨
慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第三章 董事会的职权

第八条 董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名，职
工董事 1 名，独立董事 3 名，外部董事须达到二分之一以上。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由
董事会按照职权和规定程序作出决定。
第十条 董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防
风险，行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（二）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的战略和发展规划；
（四）制定公司年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）在股东会授权范围内，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定），批准职工收入分配方案、公司年金方案；
（十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作；
（十七）制定公司的基本管理制度；
（十八）制订本章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（二十二）制订董事会年度工作报告；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程和股东会授予的其他职权。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第十一条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事
长、总经理等行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面
提交，董事会秘书负责收集。
第十三条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、战略
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
董事会制定审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会工作细则，各专门委员会应遵照执行。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十五条 董事会应当建立与审计委员会联系的工作机制，
对审计委员会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第四章 董事会的召集、召开
第十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过
半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
国资委可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门
负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
第十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调
工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会
定期会议每年至少召开四次，于会议召开 10 日以前通知全体董事。董事会临时会议的召开，应于会议召开 5 日以前通知全体董事。经全体董事一致书面同意，可以缩短或豁免前述通知期限。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十一条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应
以专人送达、传真、邮件、电子邮件或公告方式进行。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取