新世界:新世界董事会议事规则(2025年修订)

第一条 宗旨
为进一步规范上海新世界股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《上海新世界股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会的组成
董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事七名，其中独立董事三名。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中应当设公司职工代表一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名，由董事会聘请业内和社会知名人士担任，其中至少包括一名会计专业人士。
第三条 董事会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（对外捐赠、提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司发生的交易（对外捐赠、提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的20%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过2000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过2000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过200万元。
公司发生的交易（对外捐赠、提供担保、财务资助、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“对外捐赠”交易事项，单笔对外捐赠项目涉及金额达100万元以上的，应当提交公司董事会审议通过，并及时披露；一个会计年度内对外捐赠金额累计超过2000万元的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，主要职责为：
（一）处理董事会日常事务；
（二）处理专门委员会日常事务；
（三）筹备股东会、董事会的召开；
（四）负责信息披露；
（五）证券事务及投资者关系管理；
（六）协调公司与中国证监会、上海证券交易所、上海证监局以及中介机构的关系。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第五条 董事会专门委员会
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。各委员会成员全部由董事组成，各委员会职责及议事规则另行制订。
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第七条 董事会会议的提案
就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）副董事长；
（三）任何一名董事。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：
（一）总经理；
（二）董事会秘书；
（三）财务负责人。
第八条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事长认为必要时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时。
第九条 临时会议的提议程序
按前条规定提议召开董事会临时会议的，应通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）内容明确和具体的提议；
（四）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应于三日之内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可要求提议人修改或者补充。
董事长应在接到正式提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和两个工作日，将盖有董事会或者董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，或者不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议应当严格按照规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事
的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人、主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应在原定会议召开日之前二个工作日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二个工作日的，会议日期应相应顺延或者取得过半数的董事的同意。
董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点或者增加、变更、取消会议提案的，应事先取得三分之二与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》另有规定的从其规定。有关董事