万科A:董事会议事规则(2025年6月修订)

万科企业股份有限公司
董事会议事规则
（于 2025 年 6 月 27 日经 2024 年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名会计
专业人士。
董事会设职工代表担任的董事 1 名，担任董事的职工代表须为在公司连续工作满三年以上的职工，经职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。
第四条 非职工代表董事由股东会选举或更换；职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举或更换。
董事每届任期三年，任期从股东会通过之日起或职工代表大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任非职工代表董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
非独立董事候选人（不含职工代表董事）名单由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。
第五条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起或职工代表大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事会根据《公司章程》设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，至少有一名独立董事是会计专业人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第七条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。
第八条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 董事会及董事长的职权
第九条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；
（七）在《公司章程》规定、股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理（即“总裁”，下同）、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理（即“执行副总裁”，下同）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、法规、证券交易所规则或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第十一条 公司达到下列标准之一的事项，由董事会根据《公司章程》授权审议决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（六）法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项；
（七）经理认为需要提交董事会审议的交易事项。
第十二条 根据法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件或《公司章程》规定，应当提交股东会审议批准的交易事项，应在董事会审议批准后提交股东会审议。
未达到本规则第十一条规定应当由董事会审议范围的交易事项，董事会授权公司经理批准。

第十三条 本规则所称“交易”包括下述事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十四条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。
第十五条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会授权董事长或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。
第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；如未设立副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；如未设立副董事长，或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）经理提议时。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第二十二条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议通知
第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十四日和三个工作日以书面通知方式通知全体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》另有规定的从其规定。
第二十七条 经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第三十条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条 董事会定期会议现场召开（包括通过视频和电话等方式）。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
以传真或者电