正业科技:2025年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告

广东正业科技股份有限公司
Guangdong Zhengye Technology Co., Ltd
（住所：广东省东莞市松山湖园区南园路 6 号）
2025 年度创业板向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二○二五年六月
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广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 12 月 31 日在深
圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过 68,259,385 股（含本数），募集资金不超过 40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东正业科技股份有限公司2025 年度创业板向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、行业竞争加剧，鼓励技术创新
2023 年至今，电池新能源产业链面临结构性调整，行业内卷严重，电池行
业整体扩产步伐放缓。2024 年 6 月 19 日，工信部发布《锂电池行业规范条件（2024
年本）》及《锂电池行业规范公告管理办法（2024 年本）》，旨在抑制盲目扩张，鼓励技术创新，提升产品质量，降低成本。
2024 年 12 月召开的中央经济工作会议提出，综合整治“内卷式”竞争，规
范地方政府和企业行为。

从行业情况和政策发布情况来看，新能源的狂奔式发展已进入尾声，未来的行业竞争更多围绕新质生产力，聚焦新技术，出清过剩产能；在“工业检测智能装备”板块，公司作为广东省首批链主企业，聚焦工业检测智能装备主航道，围绕“光学检测+自动化控制”核心技术，持续深耕“锂电、平板显示、PCB”三大行业，加快锂电行业 X 射线 3D 应用，促进产业升级发展，维持公司在国内锂电池检测市场中的领头地位。
2、公司近年来财务状况亟待改善
2022-2024 年末和 2025 年一季度末，公司合并报表资产负债率分别为
63.01%、77.23%、85.85%和 84.77%，资产负债率整体处于较高水平且总体呈现上升态势。
公司采取了党支部副书记及全体高级管理人员自愿降薪在内的方式优化成本结构，但短期内仍面临资产负债率较高、营运资金紧张等问题，亟需获得更多资金支持，本次发行有助于降低资产负债率，优化公司资本结构，提升公司整体偿债能力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、储备营运资金，满足公司未来可持续发展
近年来，公司着力构建“工业检测智能装备+新能源”的双轮驱动战略，新能源行业属于资金与技术密集型产业，应收账款和存货对资金的占用较大，同时技术迭代升级较快导致研发新产品均需要大量资金。因此为保持长远健康发展，设备企业需要提升资金实力来增强可持续发展能力，满足公司发展战略的需要。公司通过本次发行募集资金，为公司持续发展提供资金支持。
2、优化资本结构，降低财务成本，提升持续发展能力
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，随着募集资金的投入，公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，营运资金得到有效补充，偿债能力有所增加，公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力，后续融资能力和抗风险能力。

3、巩固公司控制权，展示控股股东对公司发展的坚定信心
公司控股股东合盛投资认购公司本次向特定对象发行的股票，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性
1、储备营运资金，满足公司未来可持续发展
近年来，公司着力构建“工业检测智能装备+新能源”的双轮驱动战略，新能源行业属于资金与技术密集型产业，应收账款和存货对资金的占用较大，同时技术迭代升级较快导致研发新产品均需要大量资金。因此为保持长远健康发展，设备企业需要提升资金实力来增强可持续发展能力，满足公司发展战略的需要。公司通过本次发行募集资金，为公司持续发展提供资金支持。
2、优化资本结构，降低财务成本，提升持续发展能力
2022-2024 年末和 2025 年一季度末，公司合并报表资产负债率分别为
63.01%、77.23%、85.85%和 84.77%，资产负债率整体处于较高水平且总体呈现上升态势。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，随着募集资金的投入，公司资产负债率将有所下降，可减少公司财务费用，提升公司盈利水平，整体实力得到有效提升。通过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到提升，营运资金得到有效补充，偿债能力有所增加，公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力，后续融资能力和抗风险能力。

3、巩固公司控制权，展示控股股东对公司发展的坚定信心
公司控股股东合盛投资认购公司本次向特定对象发行的股票，本次发行完成后控股股东的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，充分展示了公司控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第六届董事会第六次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为合盛投资。
截至本报告出具日，合盛投资直接持有公司 81,230,361 股股份，占公司总股本的 22.13%，为公司控股股东，景德镇市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行数量不超过 68,259,385 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为合盛投资，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会
议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.86 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次向特定对象发行价格作相应调整。计算公式如下：
假设调整前本次向特定对象发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后本次向特定对象发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后本次向特定对象发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：
派发现金股利：P1=P0－D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0－D)/(1+N)
本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需提交有权的国家出资企业或国有资产监督管理机构审批、股东会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的有关规定
（1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），本次发行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。
（2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1 元/股），符合《公司法》第一百四十八条相关规定。
2、本次发行符合《证券法》的有关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 A 股
股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计