大唐发电:股东会议事规则(2025年6月修订)

股东会议事规则
大唐国际发电股份有限公司
二零二五年六月二十七日
2024 年年度股东会修订

大唐国际发电股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”）
和公司股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证公司股东会规范、高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》以及《大唐国际发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会召集、提案、通知、召开等
事项，对公司、股东、出席及列席股东会会议的有关人员均具有约束力。
第三条 公司应严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备工作。
第四条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内行使职权。股东会行使下列职权：
1.选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

2.审议批准董事会的报告；
3.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5.对公司发行债券作出决议；
6.对公司合并、分立、分拆、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
7.修改《公司章程》；
8.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
9.审议批准《公司章程》第五十一条规定的担保事项；
10.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
11.审议批准变更募集资金用途事项；
12.审议股权激励计划和员工持股计划；
13.审议单独或合计代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提案；
14.根据公司股票上市证券交易所的规定需审议批准相关的交易事项；
15.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除前述已明确股东会可予以授权的职权，以及法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过后提
交股东会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50 %以后提供的任何担保；
3.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
4.按照向他人提供担保的金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7.股票上市地的证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
第六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会特别决议
批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七条 对于法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东
会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所议
事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
股东会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二章 股东会的召集
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事
会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东会不定期召开。
第十条 有下列情形之一的，公司董事会应当在事实发生之日
起2个月内召开临时股东会：
1.董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的三分之二时；
2.公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

3.单独或合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
4.董事会认为必要时；
5.审计委员会提议召开时；
6.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第十一条 董事会应当在《公司章程》规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中不得对原提议作出变更；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：
1.单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
2.董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提出该请求股东的同意。
3.董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
4.审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提出该请求股东的同意。
5.审计委员会未在规定期限内发出临时股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持临时股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第三章 股东会的召开
第十七条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通
知中明确的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的事项除外。
第十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第二十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第二十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；
2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可以视情况同时聘请公证人员或在符合法律、行政法规、相关规范性文件要求的前提下聘请其他人员出席股东会。
第四章 提案与通知
第二十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出新的提