时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司关联交易管理制度

株洲中车时代电气股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或者“本
公司”）的关联交易行为，确保关联交易的公允性，维护中小投资者的利益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等中国现行相关的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”））的有关证券或股票上市规则（分别简称“《联交所上市规则》”和“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方进行的交易，除根据《科创板上市规则》和《联交所
上市规则》均可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的以外，均应按本制度规定进行审议，并在境内外同时披露。
第三条 本制度后附两个细则，即关联交易管理细则（A股）及关联交易管
理细则（H股），分别描述《科创板上市规则》和《联交所上市规则》的特别规定，对本制度的有关规定作出补充及解释。
第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简
称“子公司”）。就本制度而言，“公司”指公司，及因应公司股票上市地证券监管规则的规定，亦包含其子公司。
第二章 关联交易的基本原则

第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价、公开、有偿的原则；
（二）公平、公正、公允的定价原则；
（三）关联交易操作的市场化及公开化的原则；
（四）符合公司股东的整体利益；
（五）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；
（六）关联方（就本款而言，包括《科创板上市规则》所定义的“关联人”及《联交所上市规则》定义的“关连人士”，及按《联交所上市规则》规定，在特定情况下，在待表决的交易中有重大利益的人士）如直接或间接享有公司股东会表决权，应当回避表决，且公司该等股东会表决必须采用书面投票方式；
（七）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（八）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；
（九）遵守适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。
第六条 公司应采取有效措施防止关联方以任何方式（包括但不限于垄断采
购和销售业务渠道等）干预公司的经营，侵害公司或造成公司利益对其倾斜的情况。关联交易的条款须按照一般商务条款或更佳条款进行，不应逊于公司给予独立第三方或独立第三方给予公司的条款。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方于相同或同类交易所收取的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式转移公司的资
金、资产及其它资源，侵害公司与股东的整体利益。
第八条 鉴于《科创板上市规则》和《联交所上市规则》就关联方和关联交
易的规定存在差异，若有关交易仅依据《科创板上市规则》构成关联交易但不构成《联交所上市规则》的关连交易或持续关连交易，则须且仅须遵守《科创板上
市规则》之相关规定；若有关交易仅依据《联交所上市规则》构成关连交易或持续关连交易但不构成《科创板上市规则》的关联交易，则须且仅须遵守《联交所上市规则》之相关规定。若有关交易同时构成《科创板上市规则》规定的关联交易及《联交所上市规则》规定的关连交易或持续关连交易，则须同时遵守《科创板上市规则》和《联交所上市规则》，以较严格的要求为准。
第三章 关联方、关联交易的界定
第九条 公司“关联方”包括公司的关联法人、自然人及其他组织，具体包
括《科创板上市规则》所定义的“关联人”和《联交所上市规则》所定义的“关连人士”。
第十条 本制度所称“关联交易”主要是指公司或其全资、控股子公司与公
司关联方之间的一次性交易或持续性的交易，具体包括《科创板上市规则》所定义的“关联交易”和《联交所上市规则》所定义的“关连交易”或“持续关连交易”。
第十一条 公司制订关联方清单，根据《科创板上市规则》所定义的“关联
人”和《联交所上市规则》所定义的“关连人士”，对本公司的关联方名称以及性质进行统计，并对该清单进行定期更新。
第四章 关联人报备
第十二条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时书面告知公司董事会。
第十三条 公司应根据公司股票上市地证券监管机构的要求及时上报和更新
关联人名单及关联关系信息。
第五章 关联交易的决策权限

第十四条 公司根据自身及其全资、控股子公司业务的发展及需要和关联方
就一次性的关联交易签署关联交易协议，或就持续发生的日常关联交易签署持续关联交易框架协议。
就持续关联交易，关联交易框架协议的内容应包括定价原则和依据（包括需付款项的计算基准）、协议期限、交易价格或年度交易上限、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款安排、交易双方的权利和义务等主要条款。在该持续关联交易框架协议项下公司将参考以往交易及数据及/或根据合理的假设来厘定相关年度将发生的关联交易内容及金额。关联交易框架协议经公司董事会批准后，按公司股票上市地证券监管规则的适用规定报股东会审议（如适用）通过后实施。
第十五条 就持续关联交易，若需经股东会审议持续关联交易框架协议并通
过后，视为在该框架协议规定的交易内容及金额或年度交易上限之内批准该框架协议项下所涵盖的全部关联交易事项，从而无需再向股东会提交该框架协议项下的具体交易内容及所签署的相关文件进行审议。
第十六条 若框架协议在执行过程中超逾年度交易上限、主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应将修订后的或待续签的持续关联交易框架协议，根据框架协议涉及的总交易金额或年度交易上限提交独立非执行董事及董事会审议，及在遵守公司股票上市地证券监管规则的适用规定（包括取得独立股东的批准（如适用））后实施。
第十七条 发生超越持续关联交易框架协议的关联交易，公司应当与关联方
另行订立书面协议并提交独立非执行董事及董事会审议，及在遵守公司股票上市地证券监管规则的适用规定（包括取得独立股东的批准（如适用））后实施。
按联交所之不时要求，公司独立非执行董事负责对公司特定的持续关连交易进行季度审核，并将其意见以公告形式披露。
第十八条 符合下列条件之一的关联交易由董事会或总经理进行审批：
1、根据《联交所上市规则》所规定的适用百分比率的不时要求，关联交易的所有比率均在0.1%（就与上市公司层面关联方的交易而言）以上或在1%（就
与子公司层面关联方的交易而言）以上，由董事会（包括独立非执行董事）进行审批；低于0.1%（就与上市公司层面关联方的交易而言）或低于1%（就与子公司层面关联方的交易而言），则该交易属于豁免须予披露的交易事项，授权公司总经理决定；
2、与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过人民币300万元的交易（提供担保除外），由董事会进行审批；
3、与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易（提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计总资产及市值0.1%，或人民币300万元以下的交易（提供担保除外）授权公司总经理决定。
4、为关联方提供贷款、赔偿保证、担保、抵押、赠送现金资产的，不论数额大小，均应通过董事会进行审批。
第十九条 符合以下条件之一的关联交易需经董事会审议后报股东会（经独
立股东，如适用）进行审批：
1、本公司与关联方所签署根据公司股票上市地证券监管规则的规定须由股东批准的一次性关联交易协议或持续关联交易框架协议；
2、根据《联交所上市规则》所规定的适用百分比率（有关百分比率的计算方式，见关联交易管理细则（H股），包括资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用），下同）的不时要求，该交易的任何一项比率在5%或以上；
3、关联交易的金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过人民币3,000万元；以上交易应当提供评估报告或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
4、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。
第六章 关联交易的决策程序
第二十条 公司或子公司拟与公司关联人进行关联交易的，须按照本制度
的规定履行决策程序后进行。提交会议决策的关联交易议案应当就关联交易各方的身份和关联关系、该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可
行性以及对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，让董事会和/或股东可作出有适当根据的决定，具体由公司负责该项关联交易的职能部门制作。
第二十一条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。公司关联方与
公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署关联交易协议；
（二）关联方不得以任何形式干预公司的决定。
第二十二条 公司的股东会、董事会、总经理是关联交易的决策机构，在其
各自的权限范围内对关联交易进行审批。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事须事先向董事会作
出利益披露并回避对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，在关联交易中本身及其紧密联系人（定义见《联交所上市规则》）均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。根据《公司章程》规定须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
前款所称关联董事的定义根据《科创板上市规则》或者《联交所上市规则》的规定，包括但不限于具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方是《联交所上市规则》所定义的该董事的联系人；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见《科创板上市规则》及按《联交所上市规则》的相关定义）；

（六）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《科创板上市规则》及《联交所上市规则》的相关定义）；
（七）上市地证券监管机构、上交所、联交所或者公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突，可能影响其独立商业判断的董事。
第二十四条 董事会对关联交易事项的表决，须经无关联关系董事（包括