卓然股份:关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2025-022
上海卓然工程技术股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2024 年年度报告的
信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）于近期收到上海证券交易所科创板公司管理部向公司发送的《关于对上海卓然工程技术股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函[2025]0144 号）（以下简称“《年报问询函》”），根据《年报问询函》的要求，公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）、国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“持续督导机构”）对《年报问询函》所列问题进行了认真核查并做出如下回复：
问题 1、关于 EPC 总包服务。年报显示，2024 年，EPC 总包服务收入为 10.27
亿元，占主营业务收入的比例分别为 37.02%，同比增长 700.95%。EPC 总包服务的完工百分比根据投入法确认，完工进度参考实际已发生的成本占预算成本总额的比例估计。公司合同资产期末账面价值为 8.21 亿元，同比增长 917.91%。2024年 4 月，公司曾披露下属子公司卓数与广西宏坤签署了《广西自贸区宏坤生物质燃料有限公司宏坤年产 60 万吨生物航煤项目（一期）工程总承包合同》，暂定合同价格 13.91 亿元。年报未披露该合同进展情况。
请公司：（1）说明公司开展 EPC 总包服务具体业务模式，是否具备相应资质和许可，并结合合同主要条款，与设备类合同的差异，说明公司 EPC 总包服务收入确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）列示报告期内确认收入的项目名称、客户名称、合同总额、开工时间、预计工期、实际完工时间（如有）、验收条件、结算进度、收入确认情况、毛利率情况，对于已完工项目，说明预计总成本与实际总成本、预计工期与实际工期是否存在重大差异、是否存
在额外增加履约成本、工期大幅延长的情形及原因，对于已完工未结算项目，进一步说明未结算的原因以及是否存在结算风险；（3）说明与广西宏坤相关合同执行进度，是否存在逾期风险，公司已采取或计划采取的应对措施，是否已充分披露合同对公司业务、财务、经营的影响，是否存在应披露未披露的重大进展。
【回复】
一、公司说明
（一）说明公司开展 EPC 总包服务具体业务模式，是否具备相应资质和许可，并结合合同主要条款，与设备类合同的差异，说明公司 EPC 总包服务收入确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规定；
公司作为大型炼化专用设备核心供应商，面对行业周期性波动与政策导向的双重挑战，近年来积极拓展 EPC 总包业务并带动相关收入提升，主动推动公司业务战略转型。公司原有业务集中于大型炼化装置（如 800 万吨/年炼油、100万吨/年乙烯）的设备供货，此类项目总造价超 50 亿元，项目总包方长期由中石油、中石化等国企担任。为提升公司盈利能力，突破大型炼化装置总包市场壁垒，公司通过布局生物航煤（SAF）等符合国家绿色低碳政策导向的新兴领域项目，在中等规模、高技术集成度的绿色项目中积累总包经验，为承接更大规模项目奠定了坚实基础。同时，公司把握行业复苏机遇，通过纵向整合供应链资源，构建“咨询设计-智能制造-工程实施-智慧运维”的全生命周期服务体系，实现从单一设备供应商向综合解决方案提供商的战略升级。这一转型，将有利于公司突破传统制造环节的利润瓶颈，形成更加完善的商业模式：以自主核心设备为支点撬动工程总包业务，同时依托项目实践中积累的工艺参数、运行数据持续优化设备性能，最终构建起“技术研发-装备智造-工程服务”三位一体的产业生态闭环，显著提升公司在产业链中的核心竞争力和不可替代性优势。
1、公司开展 EPC 总包服务具体业务模式，是否具备相应资质和许可
EPC（Engineering, Procurement, Construction）工程总承包模式，是指工程总承包企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行等全过程或若干阶段进行承包。总承包商负责项目的整体管理，包括设计、采购、施工及后续服务，对工程质量、安全、工期、费用和风险全面负责。公司作为大型炼化专用设备核心供应商，近年积极拓展 EPC 总包业务并带动相关收
入提升。公司承接的 EPC 项目紧密围绕行业趋势变化及战略转型，相关 EPC 项目呈现技术集成化程度高、低碳环保属性强、全生命周期服务配套完善特点。
EPC总包服务项目涵盖了从项目启动到验收交付的全过程，强调了设计（E）、采购（P）、施工（C）和交付的全面管理，确保项目按质按量完成，一般包括如下几个阶段：
阶段 主要内容
 项目立项与需求分析：业主对项目需求进行详细分析，明确
项目启动 项目目标、范围和预算。
 选择 EPC 总承包商：通过招标、评标和定标，确定最适合的
EPC 总承包商。
 初步设计：根据业主需求完成概念设计，确定工艺方案、设
设计阶段 备选型等。
 详细设计：细化设计图纸，确保符合技术要求和施工标准。
采购阶段  编制采购计划：确定所需材料、设备和施工服务的供应商。
 采购实施：包括询价、招标、合同签订、设备制造和运输。
 施工组织：组建施工团队，制定施工计划，分配资源并进行
施工管理。
施工阶段  质量控制：实施质量控制措施，确保工程符合设计和安全标
准。
 进度管理：监督施工进度，确保按时完成。
试运行阶段  安装调试：完成设备安装和系统调试，确保设备正常运行。
 试运行：进行系统测试，确保无问题后进入正式运行。
 竣工验收：完成工程验收，提交完整的技术档案和施工管理
验收交付阶 资料。
段  交付使用：业主接收工程并投入使用，EPC 公司提供后续支
持。
公司拥有化工石化医药行业（石油及化工产品储运专业）甲级、化工石化医药行业（化工工程专业）甲级工程设计资质。
根据《工程设计资质标准》“一、总则”之“(七)具有工程设计资质的企业，可从事资质证书范围内的相应工程总承包、工程项目管理和相关的技术、咨询与管理服务。”根据该标准“三、承担的业务范围”之“(二)工程设计专业资质”之“1、甲级承担本专业建设工程项目主体工程及其配套工程设计业务，其规模不受限制。”
报告期内公司执行及新签订的EPC项目包括55 万吨碳四深加工及氢能综合利用项目工程总承包项目、安徽中普 40 万吨/年异丁烷脱氢项目和宏坤年产 60万吨生物航煤项目（一期）工程总承包项目，其所需资质均与公司所拥有的化工
石化医药行业（石油及化工产品储运专业）甲级、化工石化医药行业（化工工程专业）甲级工程设计资质匹配。
2、结合合同主要条款，与设备类合同的差异，说明公司 EPC 总包服务收入确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（1）EPC 项目与设备类项目合同主要条款的差异
对比维度 EPC 合同 设备买卖合同
综合性工程承包（包含模块化设计 单一设备产品供货（设备供
合同性质 +采购+施工+调试一体化） 货为主，根据业主要求提供
安装服务）
公司角色 卓然股份作为 EPC 总承包商 卓然股份作为设备供应商
覆盖工程项目全生命周期：工程模
块化设计、采购、施工、单机试车、
中间交接、协助业主进行联动试 聚焦设备本体交易，根据业
范围边界 车、协助业主进行投料试车、协助 主要求提供安装调试或安装
业主进行性能考核、参与工程验 指导
收、参与工程交付等工作，并对承
包工程的质量、安全、工期、造价、
合同执行全面负责
风险分配 EPC 总承包商承担设计风险、施工 卖方承担设备质量风险，买
管理风险、性能达标风险 方提供场地、安装配套条件
模块化设计及管理费、工程费用 设备价款（含设备包装、运
价款构成 （包括设备及材料购置、包装运 输费、保险费、安装指导费、
输、安装工程、变更签证等费用） 调试费等）
按项目里程碑付款（通常分为预付 分期阶段付款（通常分为预
付款机制 款、设备及材料进度款、中交款、 付款、主材到场款、设备到
开车款、竣工结算款、质保金） 场验收款、中交款、设备性
能考核款、质保金）
工程整体分段验收（设备材料验收 分段验收（到货外观验收→
验收标准 →性能考核→工程交工验收→竣 安装调试验收）
工验收）
1、合同规定的性能保证标准；
2、项目缺陷责任期通常为工程交
工验收之日起 12 个月：设备、材 卖方所供设备和材料的质量
质量保证 料的质保期为工程中交验收之日 保证期通常为自合同设备最
起 12 个月或最后一批设备(或材 后一批交接验收完成之日起
料)到项目现场后 24 个月(以上两 12 个月。
项内容先到为准)；施工质保期为
工程交工验收之日起 12 个月。
违约责任 聚焦整体工程质量保障及工期延 聚焦设备质量保障及交货延
误索赔 期索赔
由此可见：EPC 项目对该项目全流程覆盖，为业主提供设计、协调施工、设
务结果为整体合格工程项目；设备类项目履约义务结果仅为业主提供的特定设备，该特定设备仅为业主工程项目中的一部分。
以浙江兴兴新能源科技有限公司 55 万吨碳四深加工及氢能综合利用项目工程总承包项目为例说明 EPC 项目主要内容：
合同名称 55 万吨碳四深加工及氢能综合利用项目工程总承包合同
公司角色 卓然股份作为 EPC 总承包商
工程模块化设计、采购施工、单机试车、中间交接、协助业主进行联
范围边界 动试车、协助业主进行投料试车、协助业主进行性能考核、组织工程
验收、工程交付等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、合同执
行等全面负责
风险分配 承担工程质量保修责任、修补缺陷，最终向业主提交一个满足合同要
求的工程项目
价款构成 模块化设计及管理费、工程费用（包括主要材料购置、包装运输费、
建筑和安装工程费、其他费用）、变更鉴证费（以实际发生为准）
付款机制 2025 年 3 月支付 3 亿、0.8