镇海股份:镇海石化工程股份有限公司对外担保管理制度(审定版)

镇海石化工程股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险并控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，维护投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《镇海石化工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下统称“子公司”）。
公司全资子公司和控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司全资子公司和控股子公司为合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行本制度相关规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明。
第二章 对外担保的审批权限
第九条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
(三) 期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(四) 本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
(五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
(六) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(八) 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
第十条 除须经股东会审议通过的对外担保外，其余担保事项需经董事会审议批准方可办理。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十一条 公司由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，与该担保事项有关联关系的董事应当回避表决。出席董事会会议的无关联董事人数不足3 人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十二条 公司所属分公司及控股子公司未经公司授权不得办理担保业务，如确有必要对外提供担保的，需提交公司董事会或股东会审议。
第三章 对外担保的管理
第十三条 公司对外担保的具体事务由财务部负责。
第十四条 在对外担保事务中，公司财务部的主要职责如下：
(一) 对被担保单位进行资信调查、评估；
(二) 具体办理担保手续；
(三) 在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
(四) 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

(五) 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项台账；
(六) 办理与担保有关的其他事宜。
第十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第十六条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财务资料，进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第四章 被担保方的资格
第十七条 被担保方须具备以下条件：
(一) 具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
(二) 资信较好，资本实力较强；
(三) 具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
(四) 资产负债率不超过 70%（控股子公司除外），其他财务指标良好；
(五) 资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量；
(六) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
(七) 公司认为需要具备的其他条件。
第十八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十九条 申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：
(一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

(四) 与借款有关的主合同的复印件；
(五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
(六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
(七) 其他重要资料。
第二十条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第二十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良且没有改善迹象的；
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(六) 董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。
第二十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
公司董事长或经合法授权的其他人员有权根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第五章 对外担保的信息披露
第二十三条 公司应当按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十四条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十五条 公司提供的对外担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日
内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，相关责任人应该及时向证券事务部报告,公司应当及时披露。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第二十七条 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十八条 公司提供的对外担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日
内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，相关责任人应该及时向证券事务部报告。
第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供相关的文件资料。
第六章 法律责任
第三十条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十一条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第三十二条 公司及其董事、高级管理人员违反本制度或相关法律、法规规定的，由中国证券监督管理委员会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第七章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由董事会制定，报股东会批准后生效，原《镇海石化工程股份有限公司对外担保管理制度》同时终止。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
镇海石化工程股份有限公司
二○二五年六月