梦网科技:第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议

梦网云科技集团股份有限公司
第八届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议决议
梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年6月26日以现场加通讯的形式召开。会议应出席独立董事三人，实际出席独立董事三人，经独立董事推举本次会议由邹奇先生召集并主
持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下决议：
（一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
1、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金购买碧橙数字全体股东合计持有的碧橙数字100%股权。
本次交易中，标的资产的审计基准日、评估基准日均为2024年12月31日，交易价
格参考上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字（2025）第0366号）载明的评估值，扣除标的公司评估基准日后的现金分红3,000万元后，由交易各方协商确定为128,000万元。
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过83,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、每股面值和上市地点
公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体16名股东，即：刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙祥”）、利欧集团股份有限公司、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙灵”）、苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）、晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）、王华、安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）、合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）、王慧敏、徐海进、晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙）、张传双、上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）。
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日，即2025年1月16日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次发行价格为8.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。
（4）交易金额及支付方式
①标的资产作价情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字（2025）第0366号），截至交易基准日，标的公司全部股东权益的评估价值为人民币131,173.92万元，在此基础上，扣除标的公司评估基准日后的现金分红3,000万元后，各方协商确定标的资产的交易价格为人民币128,000万元。
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。
②差异化定价安排
本次交易采取差异化定价安排，其中，刘宏斌、冯星、杭州橙祥、杭州橙灵所持股份对应碧橙数字现金分红后的整体估值为138,434.31万元，其余交易对方所持股份对应碧橙数字现金分红后的整体估值为112,000万元，差异化定价安排的具体情况如下：
转让股权的比例 对应碧橙数字 100%股
序号 交易对方 （%） 权估值（现金分红后， 交易对价（元）
万元）
1 刘宏斌 20.1159 138,434.31 278,473,641.23
2 冯星 17.3685 138,434.31 240,439,838.97
3 杭州橙祥 16.4227 138,434.31 227,346,267.88
4 利欧股份 9.4574 112,000.00 105,923,171.20
5 兴富新兴 6.8784 112,000.00 77,038,259.20

6 杭州橙灵 6.6203 138,434.31 91,647,624.72
7 兴富数智 5.3243 112,000.00 59,631,678.40
8 致信弘远 3.5248 112,000.00 39,477,222.40
9 王华 2.8372 112,000.00 31,776,953.60
10 安徽徽元 2.8279 112,000.00 31,672,793.60
11 合肥弘博 2.0585 112,000.00 23,055,076.80
12 王慧敏 1.8915 112,000.00 21,184,632.00
13 徐海进 1.8915 112,000.00 21,184,632.00
14 不同璟睿 1.2959 112,000.00 14,514,539.20
15 张传双 0.9901 112,000.00 11,089,108.80
16 兴富雏鹰 0.4951 112,000.00 5,544,560.00
合计 100.0000 / 1,280,000,000.00
本次交易的差异化定价安排，系综合考虑不同交易对方是否承担业绩补偿义务等 因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价安排系交易对方之间的利益调整，公司 支付的交易对价不超过标的公司100%股权的评估价值（且扣除评估基准日后标的公 司的现金分红），不会损害公司及中小股东的利益。
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该项子议案。
③支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，具体支付 方式如下：
单位：元
序 交易对方 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支
号 例 现金对价 股份对价 付的总对价
1 刘宏斌 碧橙数字 20.12%股权 97,465,774.43 181,007,866.80 278,473,641.23
2 冯星 碧橙数字 17.37%股权 84,153,943.64 156,285,895.33 240,439,838.97
3 杭州橙祥 碧橙数字 16.42%股权 96,685,792.24 130,660,475.64 227,346,267.88
4 利欧股份 碧橙数字 9.46%股权 42,369,268.48 63,553,902.72 105,923,171.20
5 兴富新兴 碧橙数字 6.88%股权 15,407,651.84 61,630,607.36 77,038,259.20
6 杭州橙灵 碧橙数字 6.62%股权 32,076,668.65 59,570,956.07 91,647,624.72
7 兴富数智 碧橙数字 5.3