锦波生物:中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于山西锦波生物医药股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”“公司”或“上市公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对锦波生物 2025 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
锦波生物本次向特定对象发行股票数量为不超过 7,175,660 股（含本数），占本次发行前公司总股本的 6.24%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发
行对象为养生堂，就本次向特定对象发行事项，养生堂于 2025 年 6 月 26 日与公
司签订了《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》”）。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
（二）关联关系说明
本次发行的发行对象为养生堂。本次发行完成后，养生堂将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方，养生堂认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
（三）关联交易的审批情况

本次关联交易事项已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议、第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事回避了该议案的表决。
本次关联交易尚须获得公司股东会的批准，关联股东将放弃在股东会上对相关议案的投票权。本次关联交易尚需获得北京证券交易所的审核批准以及中国证监会的注册批复后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
本次向特定对象发行关联方养生堂的主要情况如下：
（一）基本情况
公司名称 养生堂有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1993 年 3 月 12 日
注册地址 浙江省杭州市西湖区双浦镇夏铜街 1 号 3 幢 3 层
法定代表人 钟睒睒
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代 91460000620312080M
码
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；社会经济咨询服务；旅游开发项目策划咨询；企业管理；企
业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；
货物进出口；技术进出口；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；平面设计；专业设计
服务；图文设计制作；工业设计服务；包装材料及制品销售；农副产
品销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；水
经营范围 产品收购；水产品批发；餐饮管理；化妆品批发；化妆品零售；日用
百货销售；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；包装服务；服
装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；母婴用品制造；母婴用品销售；
五金产品批发；五金产品零售；针纺织品及原料销售；针纺织品销
售；文具用品批发；体育用品及器材批发；文具用品零售；体育用品
及器材零售；办公用品销售；家具销售；电子专用设备销售；办公设
备耗材制造；计算机及办公设备维修；办公设备销售；办公设备耗材
销售；机械设备销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及
收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象

牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；初级农产品收购；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；酒店管理；品牌管理；企业总
部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
（二）股权控制关系
截至本核查意见披露日，养生堂的股权结构如下所示：
钟睒睒直接持有养生堂 98.38%的股份，并通过杭州友福企业管理有限公司间接持有养生堂 1.62%的股份，合计持有养生堂 100%的股份，为养生堂控股股东、实际控制人。
（三）主营业务及最近三年财务情况
养生堂主要从事投资控股并提供咨询服务，具备较强的盈利能力。养生堂最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年度/2024 年末 2023 年度/2023 年末 2022 年度/2022 年末
总资产 9,580,397.72 8,743,315.41 7,361,493.35
净资产 7,177,162.64 6,267,585.15 5,365,520.95
营业收入 4,734,685.64 5,060,692.39 4,669,266.14
主营业务收入 4,652,079.56 5,011,485.94 4,608,278.83
净利润 1,212,791.90 1,188,284.00 1,217,010.73
净资产收益率 18.04% 20.43% 25.90%
资产负债率 25.08% 28.32% 27.11%
注：上述数据已经天健会计师事务所审计

（四）构成关联关系说明
根据《北京证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据签署的相关协议安排在未来 12 个月内养生堂将直接或者间接持有上市公司 5%股权，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，养生堂将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方，本次发行构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易定价及原则
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 278.72 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
五、交易协议的主要内容

《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》的主要内容详见公司披露的《山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》第二节之“四、附条件生效的股份认购暨战略合作协议的签署情况”。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次向特定对象发行股票的目的
1、积极响应我国大健康产业需求，弥补国内市场空缺
随着社会对健康需求的日益增长，以及临床医学对高效、安全治疗手段的迫切需求，创新医疗器械和高端医疗产品的研发显得尤为重要。目前，国内在皮肤肌肉修复、软骨修复、毛发增量及干眼症治疗等领域，现有临床治疗方案仍存在一定局限性，尤其是高端医疗器械自主研发能力相对较弱，仍依赖于进口，国产替代需求较大。
公司采用先进的生物合成技术，成功制备出重组人源化胶原蛋白，克服了传统动物源胶原蛋白的局限性，同时提供具有天然胶原生物学功能的高端医疗产品，显著提升治疗效果和患者生活质量。本次募集资金项目的顺利实施，将有助于减少我国对进口产品的依赖，同时推动国内医疗健康产业的转型升级，促进产业链上下游的协同发展，积极响应我国大健康产业需求，弥补国内市场空缺。
2、顺应行业发展趋势，解决行业研发痛点
当前，生物合成领域在发展过程中面临诸多痛点。传统生物合成研发方法存在研发周期长、成本高、效率低等痛点。同时，生物合成过程中涉及大量复杂的数据，传统方法难以有效整合和利用这些数据，限制了研发的精准性和创新性。随着人工智能技术的快速发展，对研究胶原蛋白的氨基酸序列、结构、功能、产业及应用均有重要推动作用，能够加速蛋白质结构预测、功能优化和新药研发，提高研发效率和准确性，推动生物合成从传统实验方法向智能化、自动化方向转变，对我国早日实现 28 种型别胶原蛋白产业化有重大战略作用。
本次募集资金项目的顺利实施，将实现从序列设计到生产工艺的全链条整合，AI 设计参数直接对接工业化生产体系，确保研发成果快速转化，并且持续累积
的实验反馈数据形成“数据+算法”双重护城河，为公司建立不可复制的竞争优势，进而助力公司快速响应市场需求，抢占市场先机，增强核心竞争力。
3、拓展产品矩阵应用领域，提高企业盈利能力
公司作为现代生物合成领域的领军企业，已经建立以 A 型重组人源化胶原蛋白为核心原材料的各类终端医疗器械产品、功能性护肤品为核心的产品矩阵，终端产品主要应用于医疗美容、皮肤科、妇科、外科、五官/口腔科、肛肠科、护肤等不同场景。由于重组胶原蛋白作为一种高性能、高附加值的生物材料，具有广泛的应用前景和市场需求，在当前生物医药市场竞争愈发激烈的环境下，进一步拓展公司产品矩阵应用领域，加大产能规模，提高盈利能力，是符合公司可持续发展和战略规划的重要举措。
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于人源化胶原蛋白 FAST数据库与产品开发平台项目和补充流动资金。人源化胶原蛋白 FAST 数据库与产品开发平台项目的顺