大中矿业:关联交易管理制度

大中矿业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与各关联方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等相关法律法规及《大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易行为应遵循诚信、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。
第三条 控股股东、实控人的关联方不得利用关联交易影响公司财务独立、资产完整和机构独立，不得占用公司资金。
第四条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事至少每半年度查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方占用或者转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第二章 关联人与关联交易
第五条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）及关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
1、直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
2、由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
4、持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 公司与本制度第五条“一”第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。
第九条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，其审议、披露标准适用本制度。
第三章 关联交易的审批权限及决策程序
第十条 以下关联交易由股东会审批：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上的关联交易；
（二）为关联人提供担保。
第十一条 公司发生交易达到本制度第十条（一）的标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第十条（一）的规定的标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司发生交易达到本制度第十条（一）的规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第十二条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《股票上市规则》规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度第十四条规定以及《股票上市规则》重大交易标准履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请按照本制度第十条（一）的标准豁免提交股东会审议：
1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

3、关联交易定价由国家规定；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第十四条 以下关联交易由董事会审批：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十五条 公司其他关联交易，由董事会授权总经理审批。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十、十四条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十七条 公司发生根据《股票上市规则》等相关法律、法规规定的需披露的关联交易，应当经公司全体独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议。
第十八条 必要时，公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第十九条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（三）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前，向公司董事会告知其关联关系，由董事会进行披露；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，根据《公司章程》的规定，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第二十二条 公司与关联人进行本制度第八条第（十三）至（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十条和第十四条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，应当根据新修订或续签的日常关联交易协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超过预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第四章 关联交易的执行
第二十三条 关联交易按照董事会、股东会各自的权限审批后，公司与关联方签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议或合同自双方签字盖章后生效。
第二十四条 关联交易协议或合同签订并在有效期内，因生产经营情况发生变化而必须修改或终止有关关联交易协议或合同的，双方当事人可签订补充协议或终止协议，经董事会、股东会确认后生效。
第